一、交易条件

转让底价：31,027.18万元。

付款方式：本次转让原则上采取一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。若受让方无法一次性付款并选择分期付款，则须提供转让方认可的合法有效担保：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内向转让方支付全部债权转让款2810万元，并同时支付首期股权交易价款（不低于最终股权成交金额的30%），受让方应在《产权交易合同》签订之日起4个月内支付第二笔股权交易价款，且不得低于本次股权最终成交金额30%；若仍有款项未支付完毕，则受让方应在《产权交易合同》签订之日起8个月内支付剩余的全部股权交易价款。剩余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并向转让方支付延期付款期间的利息，具体约定详见《产权交易合同》。

保证金：1,500 万元。

二、公司简介

标的企业名称：成都香韵置业有限公司

本次拟转让产（股）权比例：100%

所属行业：房地产业

成立时间：2023-05-22

所属地区：四川 成都市 新都区

企业类型：有限责任公司

企业性质（经济类型）：国有独资公司（企业）/国有全资企业

决策文件类型：股东决定书

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；城市绿化管理；工程管理服务；会议及展览服务；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：5,000万人民币

法定代表人/负责人：陈曦元

经营规模：小型

统一社会信用代码：91510114MACKL9TX0K

是否含有国有划拨土地：否

三、主营业务

1、购地信息

土地位置：成都市新都区斑竹园街道旃檀社区二组（原旃檀社区六组）

行政区：四川省成都市新都区

电子监管号：5101142023B00077

面积：38933.27平方米

土地来源：新增建设用地

土地用途：零售商业用地

供地方式：拍卖出让

土地使用年限：40

行业分类：房地产业

土地级别：三级

成交价格：25,695.7800万元

土地使用权人：成都香韵置业有限公司

约定交地日期：2023年07月06日

约定开工日期：2024年07月06日

约定竣工日期：2026年07月06日

批准单位：成都市

合同签订日期：2023年05月30日

约定容积率： 1.0000～2.0000

分期支付约定

支付期号   约定支付日期         约定支付金额

1       2023年06月29日   12847.89万元

2       2023年08月29日   5139.156万元

3       2023年11月29日   7708.734万元

2、土地拍卖信息

香韵置业旗下的58.4亩地块为成都香投置地有限公司于2023年5月16日竞得，成交楼面地价3300元/㎡，用地性质为商兼住用地（商业占比51%-61%），容积率约2.0，清水限价15225元/㎡。，宗地信息如下：

宗地位置：新都区斑竹园街道旃檀社区二组（原旃檀社区六组）；

净用地面积：38933.27平方米、合58.3999亩；

土地用途及使用年限：商业用地、城镇单一住宅用地，商服40年、住宅70年；

拍卖起叫价及总价：楼面地价：3300元/平方米、25696万元；

土地最高限价及总价：楼面地价：3700元/平方米、28810万元；

宗地限定房价：清水15225元/平方米；

拍卖出让时间：2023年05月16日10时；

竞得人：成都香投置地有限公司；

成交价：3300元/平方米；

3、地块区位分析

本地块所属新都区廖家湾片区，为成都市发布的50个未来公园城市开发片区之一，周边为待开发用地较多，距离在建的地铁27号线旃檀寺站不到200m。区域已签约引进成都市龙江路小学（新都校区）、成都市第一人民医院（新都院区）、新川外国语学校。

规划用地使用性质：商业服务业设施用地（兼容二类住宅用地）；

建筑高度：满足《成都市城市规划管理技术规定（2017）》要求（临毗河一侧用地红线50米以内建筑髙度应不高于24米）；

建设要求及竞得人义务：竞得人须在宗地内建设计容建筑面积不小于3.98万平方米的商业综合体。

竞得人须自持宗地计容商业建筑面积不低于50%，自持部分在宗地出让年限内不得整体或分割销售。

廖家湾片区

值得一提的是，新都区的廖家湾片区在新都区的战略布局中定位为北新消费活力区的主阵地。该片区已聚集中航科创城、万朵城等商贸商业中心，并计划打造成集公园形态、复合功能、新兴业态和舒适体验于一体的公园城市样板；成都市龙江路小学（新都校区）、成都市第一人民医院（新都院区）等配套服务均已落地。

成都市第一人民医院新都院区效果图

龙江路小学新都校区建设施工现场

除开成都地铁5号线，区域内的第二条、第三条轨道交通均在路上，成都地铁27号线今年内开通运营，S11线正在大刀阔斧开干；天府大道北延线全线通车，剩余段改造也在稳步推进。

此外，新都区2024年重点土地资源推荐中，廖家湾片区独占14宗地，显示出其重要的战略地位。

在区域市场方面，目前片区多个热门楼盘均在开售，永盛和·星悦府、保利北新学府和万科星光都会，这些明星项目均以优越的地理位置和合理的户型设计吸引了市场的关注，为区域房地产市场注入了新的活力。

总体来看，新都廖家湾片区规划能级较高，呈现度也不错。香泽置业和香韵置业旗下的两宗地基础条件优越，股权转让成功后，新的股东将拥有完整的控制权，有利于新项目的呈现。随着更多房企的参与和项目的落地，廖家湾片区的区域价值将进一步彰显。

四、财务状况

五、股权结构

六、重大事项及其他披露内容

（一）审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1、本次审计报告，评估报告不公开，公告期间可在转让方处查询。

2、评估报告特别事项说明

截止评估基准日，被评估单位所属土地尚未取得《不动产权证书》，本次评估根据被评估单位提供的《国有土地出让合同》确定土地面积和规划条件，土地以《国有土地出让合同》签订时间(2023年5月30日)作为起始时间。

3、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

（二）重大债权债务

1、本次股权转让不涉及金融债权债务。

2、本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担，受让方将按出资比例享有相应权益或承担相应责任。

3、股东借款本金：

截至评估基准日2024年5月10日，香投置地已向标的企业提供的股东借款本金为人民币2810万元（大写人民币：贰仟捌佰壹拾万元）。

（三）职工安置事项

本次转让不涉及职工安置

（四）其它披露事项

1、本次转让的标的为成都香投置地有限公司所持的成都香韵置业有限公司全部股权及债权（本次标的企业100%股权对应的价格为人民币28,217.18万元，转让方对标的企业的债权2810万元，股权与债权对应挂牌底价合计为人民币31,027.18万元。本次转让若溢价，则溢价部分计入股权溢价，债权不溢价。）。本次转让标的的股权清晰，不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该产权的争议、仲裁及诉讼等情形。标的企业注册资本金转让方已经实缴到位，本次转让对该100%股权所涉及的全部权利和义务一并进行转让，转让完成后，受让方无权向转让方主张任何股东出资责任或其他连带责任。

2、意向受让方在报名和受让本标的的同时须报名和受让成都香泽置业有限公司全部股权及债权转让项目。本次转让为捆绑转让及整体报价，若通过公开挂牌征集到两家及以上意向受让方时，将采取整体竞价（竞价金额为捆绑项目挂牌金额之和），若产生溢价，则溢价部分计入股权溢价，债权不溢价。超过挂牌底价的溢价部分全部归香投置地享有。

3、本次产权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间内与股权交易标的及标的企业相关的盈利、亏损及财产减损、对外债务（包括但不限于香投置地与标的企业的债权债务关系）、安全责任均由受让方及标的企业享有和承担。

4、本次转让不涉及股东优先购买权。

5、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资、地块XD2022-15(211/251)开发要求方面内容（包括不限于《国有建设用地使用权出让合同》、《成都市国有建设用地使用权出让方案》以及《国有建设用地履约协议书》）和风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

6、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

7、受让方在报名时须承诺在受让股权后，标的企业仍应按照地块XD2022-15(211/251)的《国有建设用地使用权出让合同》、《成都市国有建设用地使用权出让方案》与《国有建设用地履约协议书》继续履行义务，同时受让方应在签订《产权交易合同》20个工作日内按照履约协议缴纳履约保证金。具体内容详见《受让方承诺函》。

8、其他详见《产权交易合同》、《受让方承诺函》等，审计报告、评估报告不公开，公告期内可在转让方处备查。

9、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转、受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

10、本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。