一、交易条件

拟募集资金对应持股比例：51%    　

拟征集投资方数量：1个

拟新增注册资本：2200万元。增资扩股后，增资企业的注册资本由人民币300万元增加至人民币2500万元，其中湛江交投房地产开发有限公司认缴注册资本人民币1225万元（增资企业的925万元资本公积转增为湛江交投房地产开发有限公司缴纳的注册资本），投资方认缴注册资本人民币1275万元。

原股东是否有参与融资意向：是

企业管理层与员工是否有参与融资意向：否

募集资金用途：用于项目后续开发

二、公司简介

企业名称：湛江深蓝房地产开发有限公司

注册地（地址）：遂溪县遂城镇湛川路31号行政服务中心二楼1室

法定代表人：黄启景

成立日期：2020-02-18

注册资本：300万元人民币

企业类型：有限责任公司

所属行业：房地产业 - 房地产业

经济类型：国有独资或国有全资公司（企业）

社会信用代码或组织机构代码：91440804MA54BCPNXD

经营规模：小型

经营范围：房地产项目投资；房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；土地储备管理服务；建筑工程管理；室内外装饰装修工程；房屋拆迁工程；房地产信息咨询。（一址多照）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、土地开发项目

1、购地信息

2020年1月6日，湛江交投房地产开发有限公司（拟成立新公司名称：湛江深蓝房地产开发有限公司）得编号为SWGC2019020号地块商住用地，总供地面积为36587.52平方米，总成交地价为1.54664亿元，成交楼面地价1510元／平方米。

据公告文件，SWGC2019020号地块位于遂溪县遂城镇滨河新区新区三路东侧2019012号地，宗地面积为36587.52平方米，规划土地用途为居住用地，出让年限为70年。地块起拍总价为15366.4万元，起拍楼面地价为1500元／平方米。该地块容积率为＞1且≤2.8，建筑密度为≤28％，绿化率为≥35％。土地出让合同约定项目应于2021年5月20日前开工,在2024年5月20日前峻工。

2、土地规划情况

根据《关于遂溪县遂城镇滨河新区新区三路东侧2019012号地用地规划设计条件书》，规划设计条件如下：

（1）规划用地情况

①用地位置:遂溪县遂城镇滨河新区新区三路东侧2019012号地。

②土地面积:36587.52平方米（合54.88亩）。

③规划用地性质:居住用地

（2）建筑设计要求

①建筑高度、层数要求:建筑海拔高度须满足遂溪机场限高要求（以机场部队批准高度为准）；

②容积率要求:1<容积率≤2.8;

③建筑总面积要求:建筑总面积≤102445.056平方米（计算容积率面积），临路可配建不大于计容建筑面积15％的商业设施;

④建筑密度要求:≤28％;

⑤绿地率要求:≥35％;

⑥建筑退让及消防间距:东向退让不小于5米，西向临新区三路退让不小于15米，南向临新区三环路退让不少于10米，北向退让不少于5米。

⑦地下室可建2层，地下室层高不超过4.5米，必须作为地下停车或人防等配套使用，地下室四周须退缩用地规划红线不小于5米;

⑧建筑间距:应以满足日照要求为基础，综合考虑通风、消防、防灾、管线埋设和视觉卫生等因素，满足相关规范规定要求

⑨城市设计要求:建筑的体量、高度、材料、色彩应与周围环境协调，必须符合遂溪县滨河新区及首期开发地块控制性详细规划》；方案申报前应首先办理有关用地手续。

（3）配套要求

①公建配套

按规范配置幼儿园。

社区公共服务用房（须含养老设施用房）≥200m。

配电房面积≥60m²。

垃圾房建筑面积≥60m²。

网络设施用房≥30m。

物管用房建筑面积≥100m。

公厕建筑面积≥40m²。

停车位:不少于1个小汽车位+0.5个自行车、电动车位/100m住宅计容建筑面积，建设或预留充电设施，并配建符合安全规范的电动车充电停车棚。

②市政基础设施:

污水:经处理后，符合排放要求后接入污水管网;

电力:按规划接入县城电网。

燃气:按规定接入县城燃气管网。

3、股东投入资本构成情况

根据2021年3月《湛江深蓝房地产开发有限公司章程修正案》及股东决定，股东交投房地产公司对深蓝房地产公司的投入资金包括实缴注册资本金300万元和代为支付的土地相关款项包括土地出让金15466400.00元、契税4639920.00元、印花税386.00元、土地公证费200.00元、土地测量费7500.00元，以及按规定计算的2020年1月-2021年3月的利息12219411.51元（利息按交投房地产公司实际投入资金的时间和交投集团公司综合融资利率计算，具体计算见下表），共计171571497.51元。深蓝房地产公司已将上述的地价款及相关税费作为开发成本在“存货项目反映，将交投房地产公司代为支付的款项合计171571497.51元计入资本公积。

根据所提供的利息计算表反映，土地相关支出2020年1月-2021年3月期间应负担的利息支出合计12219411.51元，其中:2020年1-12月986328832元，2021年1-3月2356123.19元，具体见下表:

四、股权结构

五、财务状况

六、合作方式

1.双方出资方式

交投房地产公司以项目公司的净资产作价出资，意向投资方以货币增资，增资扩股后对应持股比例为:交投房地产公司持有项目公司股权49％，意向投资方持有项目公司股权51％在投资方取得产权交易凭证后30日内，投资方支付首期出资款入民币3200万元;取得前述交易凭证后180日内，投资方支付第貳期出资款人民币5000万元;取得前述交易凭证后365日内意向投资方付清余下出资项目公司在本次增资扩股中涉及的费用由项目公司承担。

如项目公司资金充裕，在不影响项目建设的前提下，经交投房地产公司和意向投资方一致同意，可由项目公司以按股权比例向股东提供借款的方式调取盈余资金、减少公司实收资本或减少公司资本公积。向项目公司借款的，应签订借款协议，依法履行借款人权利和义务。

交投房地产公司在项目土地开发程度达到25％以上时（完成开发投资总额的25％以上），有权提出转让其持有的项目公司的部分或全部股权，并按国有股权转让的有关程序办理。转让股权的价值由交投房地产公司与意向投资方双方认可的评估机构进行评估，在保证交投房地产公司投入的国有资产保值增值的前提下，以评估结果为依据确定股权转让价格。就股权转让事宜，意向投资方在同等条件下有优先权受让交投房地产公司转让的股权。但若没有其他第三方愿意按照转让价格受让交投房地产公司出让股权的，则意向投资方应无条件按照转让价格受让交投房地产公司出让的股权，并配合交投房地产公司签署《股权转让协议》及办理相应工商变更手续。

2、双方合作职责

交投房地产公司职责:

（1）参与项目公司重大发展战略、成本管理、财务管理营销管理等项目开发建设事宜。

（2）享有项目公司的相应股东权利义务。

意向投资方职责:

（1）项目后续开发建设过程中所发生的各项费用优先由项目公司本次增资的资金承担，如资金不足时，由意向投资方负责以项目公司名义，按照股东会批准的融资方案，向金融机构申请开发贷款或者通过其他外部融资渠道筹集资金

（2）负责项目经营管理，包括项目公司日常经营运作及项目开发（包括但不限于项目的前期市场定位、规划设计、开发报建、招标果购、成本管理、工程建设管理、项目销售、财务管理税务筹划、人事档案管理、竣工验收和交付等开发建设事宜）；

（3）按本项目可销售面积计算，意向投资方确保合作项目开发的每平方米平均综合成本（包括但不限于土地成本、建安成本、景观绿化、室外配套设施、室内装修、税费、行政管理费用财务费用、销售费用、广告推广宣传费用等）控制在人民币5800元内，按可销售面积计算的每平米平均销售价格不低于人民币6600元，为合作双方创造更好的经济效益，如市场情况发生重大变化，经双方协商一致可对上述每平米平均综合成本及平均最低销售价格进行同步同期同比例调整。意向投资方保证该土地开发交投房地产公司所得的净利润不低于人民币4500万元（即保底收益承诺）。项目开发过程中，若交投房地产公司将持有的全部股权转让且退出，则本条不再适用。若交投房地产公司将持有项目公司的股权部分转让的，则保底利润按照交投房地产公司剩余（尚未转让）的股权占原有持股权的比例由意向投资方支付给交投房地产公司。

3.项目公司年度财务预算方案、决算方案、投融资方案、利润分配等重大事项，需交投房地产公司和意向投资方共同决定。

4.项目公司遇到资金周转困难时，交投房地产公司和意向投资方均有权利和义务向项目公司优先提供融资，但是项目融资成本不能超过年化利率7％（即给项目提供借款的年利率不能超过7％每年）。另外，经交投房地产公司和意向投资方同意，项目公司也可以项目地块或整个项目为担保向银行等金融机构融资，具体融资额度和融资款用途等届时由项目公司股东会决定。项目公司霱要用该项目土地使用权进行抵押融资，必须按相关法律、法规、规章及湛江市属国有（控股）企业以资产抵押融资的有关规定和程序报批。

5.公司所有经营、建设事项均应依法依规进行。项目开发过程中涉及房地产开发建设的采购、勘探、规划设计、工程建设运营及销售等相关事宜中的招投标、运营等业务的各项流程及操作方式在依法依规的前提下，参照意向投资方的体系开展。

（三）项目公司法人治理结构

1、股东会由交投房地产公司和意向投资方成立，是项目公司的最高权力机构。

2、项目公司董事会由5名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中2名为交投房地产公司推荐人选担任，3名为意向投资方推荐人选担任。项目公司董事长、法定代表人由意向投资方推荐人选担任，项目公司副董事长由交投房地产公司推荐人选担任。

3、项目公司不设监事会，设监事2名，均由股东会选举产生，其中1名为交投房地产公司推荐人选担任，另外1名为意向投资方推荐人选担任。

4、项目公司设总经理1名，由董事会聘任交投房地产公司推荐人选担任，设常务副总经理1名，由投资意向方推荐人选担任。

设副总经理2名，由董事会聘任交投房地产公司和意向投资方各推荐一名人选担任。

项目公司设1名财务总监（财务负贲人），由董事会聘任意向投资方推荐人选担任，设1名财务副总监，由董事会聘交投房地产公司推荐人选担任。

6、项目公司除应由董事会决定聘任或解聘以外的其余管理人员，由总经理决定聘任和解聘

7、项目公司股东会、董事会、监事、经营管理层等组织机构的产生方法、职責、议事规则及具体决策管理程序等事项，由项目公司章程予以具体规定，并按公司章程规定执行。

8、项目公司的工程部总监、营销部总监、物业管理部总监由意向投资方推荐入选担任，工程部副总監、营销部副总监和物业管理部副总监由交投房地产公司推荐人选担任。

9、项目公司其他管理人员、技术人员由意向投资方负责推或向社会公开招聘

10、按同工同酬原则，交投房地产公司派驻人员的薪酬总额由项目公司全额拨付给交投房地产公司，由交投房地产公司按本公司薪酬制度发放派驻人员薪酬。