一、交易条件

转让底价56,771.7395万元，一次性支付，保证金11354.347900万元。

二、公司简介

企业名称：温州市滨都房地产开发有限公司

所在地区：浙江省-温州市-鹿城区

注册地（住所）：浙江省温州市鹿城区七都街道沙洲路 480号119室

法定代表人：徐海

成立日期：2023-12-15

注册资本（万元）：15,000.00人民币

经济类型：国有控股企业

企业类型：有限责任公司

所属行业：房地产业

统一社会信用代码或组织机构代码：91330300MAD74PR68B

经营规模：小型

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；房地产咨询；住房租赁；市场营销策划；非居住房地产租赁；工程管理服务；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否含有国有划拨土地：否

原股东是否放弃优先受让权：全部放弃

企业管理层是否参与受让：否

导致标的企业的实际控制权发生转移：是

三、房地产开发项目

2023年12月11日上午，温州市七都岛老涂一期地块在浙江省土地交易中心进行竞价出让，由滨江公司、轨道交通置业有限公司、蒲鞋市城投有限公司和温州万洋蓝绿开发建设有限公司四方联合体以24.63亿元成功摘牌，楼面价约15616元/㎡。

温州市七都岛老涂一期地块位于鹿城区七都街道，建设用地面积150210.78平方米，土地用途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、餐饮用地。其中03-B-14地块，地上总建筑面积≤77655平方米，各兼容功能的面积≤23296平方米，住宅地下其他功能用房的建筑面积≤31000平方米；03-B-15地块，地上总建筑面积≤80065平方米，各兼容功能的面积≤24019平方米，住宅地下其他功能用房的建筑面积≤29000平方米。

红线图

卫星图

区位图

现场照片

四、财务状况

五、股权结构

六、重大事项及其他披露内容

1、信息披露期：自信息披露起始日（2024年6月3日）至信息披露期满日（2024年7月1日）下午5时整止，期间征集意向受让方（竞买人）凭有效报名材料办理报名登记手续。符合受让条件的意向受让方应在信息披露期满日下午5时（报名截止时间）前完成保证金订单支付，逾期无效。

2、信息披露期满后，如只征集到一家合格意向受让方，则应在其被确定为受让方后3个工作日内同转让方签订交易合同。

3、信息披露期满后，如征集到两家或两家以上合格意向受让方报名，则按照公告确定时间采用增价式拍卖的交易方式进行转让。

4、信息披露期满后，如未征集到意向受让方，则信息披露终止。

5、报名、看样时间：公告即日起至2024年7月1日下午5时止。

6、本次转让企业不涉及管理层受让。

7、本次转让不涉及优先购买权，标的企业原股东均放弃对本次转让股权的优先购买权。

8、本次标的挂牌转让底价为567,717,395.00元，由股权转让价格、债权转让价格两部分构成。其中：

（1）股权转让价格是指标的股权挂牌底价人民币0.00元。

（2）债权转让价格由债权本金和债权利息两部分组成，其中债权本金人民币566,490,000.00元（截至2023年12月31日）；债权利息人民币1,227,395.00元（截至2023年12月31日）。

（3）若本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分全部作为标的企业46%股权转让对价的溢价，即标的公司46%股权转让价格=股权挂牌底价+竞价溢价额。

9、温州市滨江建设投资有限公司、温州市轨道交通置业有限公司持有的标的公司46%股权及其享有的债权，其享有的标的公司的债权包括：①截止至评估基准日2023年12月31日转让方对标的公司的债权（566,490,000.00元借款债权本金和1,227,395.00元利息）；

截止至2023年12月31日，受让方应支付标的债权本金明细如下：

序号   借款方              借款本金（元 ）  借款利率     发生日期

1  温州市滨江建设投资有限公司  157632000  年利率5%           2023年12月8日

2  温州市滨江建设投资有限公司  236448000  年利率5%           2023年12月22日

3  温州市轨道交通置业有限公司  68964000   年利率5%           2023年12月8日

4  温州市轨道交通置业有限公司  103446000  年利率5%           2023年12月22日

上述借款本金在2023年12月31日后产生的利息按实计算，具体金额以受让方签订的交易合同约定为准。

②另2023年12月31日后产生的全部利息由受让方向温州市滨江建设投资有限公司和温州市轨道交通置业有限公司指定账户缴清。（具体见价款支付方式说明）

③受让方须同时受让标的股权、标的债权及债权利息，不得拆分。

10、转让标的公司46％股权事宜将影响标的公司控股权，但因目前未开展任何经营活动，故不对标的公司整体运营造成影响。

11、标的公司与温州市自然资源与规划局签订温州市七都岛老涂一期地块的《国有建设用地使用权出让合同》，合同价款2,463,000,000.00 元，约定分期支付。至评估基准日2023年12月31日，标的公司已支付了1,231,500,000.00元，尚有 1,231,500,000.00元未支付，约定在2024年12月18日之前缴纳，目前尚未办理不动产权证书。

12、根据标的公司四方股东签订的《温州市七都岛老涂一期地块（03-B-14、03-B-15）联合竞买合作协议》，各方按股权比例为项目公司提供股东借款，截止评估基准日2023年12月31日借款金额共计1,231,500,000.00元，借款主要用于七都岛老涂一期03-B-14、03-B-15地块土地款，借款利率为年利率5%，待此次转让工作完成后根据转让后实际情况与标的公司签订股东借款合同。

13、根据标的公司与温州市鹿城区人民政府七都街道办事处签订的《温州市七都岛老涂一期地块项目建设管理合同》要求，股权受让方在本次股权转让办理完成股权变更手续后，须在1个月内按受让标的公司46%股权比例出具1840万元银行履约保函给温州市鹿城区人民政府七都街道办事处，同时也将承担并继承《温州市七都岛老涂一期地块项目建设管理合同》约定的其他事项。

14、标的公司于2024年3月与温州市康居物业管理有限公司签订《场地委托管理协议》，合同期限为6个月（自2024年1月1日起至2024年6月30日止），合同金额为99528元，目前因标的公司尚未有资金，所以还未支付，项目转让完成后将通过股东借款形式付款到标的公司支付。

15、标的公司注册资本金15000万元，现未完成注册资本实缴，受让方应在2029年12月31日完成对应股权比例46%的资本金人民币6900万元的实缴工作。

16、受让方须认可标的公司或其四方股东（滨江公司、置业公司、蒲鞋市城投、万洋蓝绿）取得的温州市七都岛老涂一期地块（03-B-14、03-B-15）依法出让土地时的建设管理要求、公开出让特别规定、规划条件及土地出让合同、联合竞买合作协议等相关协议要求。

17、关于本次转让标的相关价值评估与或有风险，意向受让方请自行尽职调查，如对本次处置有任何疑问请与转让方联系，受让方在竞买成功后，视为对标的公司或有风险的认可与接受。

18、资产评估基准日到转让完成日（完成股东主体变更工商登记手续之日）期间的损益，由受让方按受让股权比例享受或承担相应损益，即转让标的公司出现盈利时，其收益归受让方所有，转让标的公司出现亏损时，其损失由受让方承担。

19、本次股权及对应债权转让完成后，温州市滨江建设投资有限公司持有19%股权，温州市轨道交通置业有限公司持有9%股权，温州市蒲鞋市城市投资有限公司持有21%股权，温州万洋蓝绿开发建设有限公司持有5%股权，受让方持有标的公司46%股权。受让方在签署交易合同后，与转让方、温州市蒲鞋市城市投资有限公司、温州万洋蓝绿开发建设有限公司协商并签署新的《温州市滨都房地产开发有限公司章程》，并依此变更原章程，变更后对各股东发生效力。

20、受让方与转让方、温州市蒲鞋市城市投资有限公司、温州万洋蓝绿开发建设有限公司按所持标的公司股权比例负责承担相应的标的公司后续开发建设及运营所需资金的筹集；评估基准日2023年12月31日之后，股权变更登记完成之前，标的公司因业务需要签订的合同及支付的费用，受让方不得提出疑义；受让方具有良好商业信用，具有资金支付能力且资金来源合法。

21、本项目在股转挂牌披露期间，项目公司可能会进行部分前期准备工作（包括但不限于房地产开发资质办理、房地产市场调研等），如有产生相关费用的，受让方不得提出疑义。  

22、本次股权交易完成后转让方不再享有交易股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权及对应债权转让不涉及标的公司的债权、债务（本股权及对应债权转让方案披露的受让方应支付标的债权除外），标的公司的债权、债务均由股权变更后的各方股东按各自股权比例承担。

23、未尽事宜以签订的交易合同为准。

七、规划条件

详见附件。

附件：温州市七都岛老涂一期地块---[2023]规划条件02076号.