一、交易条件

1、转让底价：12461.752373万元。

2、价款支付方式：一次性支付或分期支付。

价款支付要求：受让方应在《股权及债权转让合同》签订之日起5个工作日内向广东联合产权交易中心指定收款账户支付股权转让成交价款，特定债权转让成交价款在以下两种支付方式中任选一种：（1）一次性支付：在《股权及特定债权转让合同》签订之日起30日内向指定收款账户支付特定债权转让成交价款。（2）分期支付：受让方在签订《股权及特定债权转让合同》之日起5个工作日内将50%的特定债权本金（60,340,161.87元）加上人民币8,840,000.00元的利息支付至指定账户。人民币8,840,000.00元的利息按照年息5.225%计算。剩余50%的特定债权转让成交价款（60,340,161.87元）在签订《股权及特定债权转让合同》之日起一年内支付完毕，并从签订《股权及特定债权转让合同》之日起，以剩余50%的特定债权转让成交价款为本金，按照年息4.235%计算利息。受让方须在签订《股权及特定债权转让合同》之日同时提供中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行四大银行之一出具的银行保函，作为受让方支付剩余50%的特定债权转让成交价款的担保。

3、保证金：2500元万元。

二、公司简介

广州云梯地产开发有限公司（以下简称“云梯开发公司”），1993-05-15成立，注册资本6576.00万元，注册地（住所）为广州市白云区机场路航云北街自编339栋83号4-5楼，法定代表人是梁国锋。

三、房地产开发项目

云梯开发公司名下云梯山庄项目，于1999年启动，原规划报批458栋独体别墅、23栋7层公寓，建筑面积20.7万㎡。2003年停工时已建设380栋独体别墅、9栋7层公寓，后期完成幼儿园等公建配套建设工作，截止目前已建面积15.6万㎡。

云梯开发公司已于2014年4月通过规委会，项目容积率从0.38提高至0.53，项目总建设面积32万㎡，新增面积17万㎡；2015年1月取得规划设计条件；2015年7月取得修建性详细规划调整方案批复；2016年3月18日取得《建设用地批准书》；2016年综合开发公司根据修建性详细规划要求，取得了11个专业部门批复；2018年完成幼儿园向教育局移交工作。目前项目正在建设小学、公交首末站、垃圾收集站、再生资源回收站等公建配套。

项目位于广州市花都区梯面镇，距芙蓉峰约4公里，106国道以西，381省道以北。距离白云机场14公里，广州北站16.5公里。

标的公司在440亩项目中尚待实现的权益。花都云梯山庄项目440亩土地是标的公司和颐和地产合作项目，此项资产尚有待确认。

深圳市布吉镇上水径恒通工业城13栋103等共9处工业楼宇及配套用房，总建筑面积合计 21504.3平方米，上述楼宇均有合法房地产权证。

四、股权结构

广东空港置业有限公司持有标的企业100%股权。

五、财务状况

六、重要信息披露

1.本项目是标的企业100%股权和特定债权的整体转让，转让底价为标的企业100%股权转让底价人民币393.72万元加特定债权转让价款人民币120,680,323.73元，合计人民124,617,523.73元。

若本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业100%股权转让底价的溢价，即标的企业100%股权成交价格=标的企业100%股权转让底价+溢价金额。

2.本次转让的特定债权包括：

（1）广东省机场管理集团有限公司（下称“机场集团”）对标的企业享有的债权本金为人民币111,833,119.31元，其中人民币102,993,119.31元是2006年以前，机场集团以往来款方式向标的企业出借，该笔债权无需计息；长期借款人民币8,840,000.00元，该笔债权按照年利率5.225%计算利息，受让方支付特定债权转让价款完毕之日（含）前的利息，由机场集团享有。长期借款人民币8,840,000.00元在2021年12月20日（含）前的产生利息，由标的企业在本项目工商变更前偿还给机场集团；自2021年12月21日至受让方支付该笔特定债权转让价款完毕之日（含）产生的利息，由受让方支付（利息计算方式：以人民币8,840,000.00元为本金，从2021年12月21日计算至受让方支付该笔特定债权转让价款完毕之日，按照年息5.225%计算）。

（2）转让方对标的企业享有的债权人民币3,958,149.42元，该笔债权无需计息。

（3）广东省航源实业发展有限公司（下称航源公司）对标的企业享有的债权人民币4,889,055.00元，该笔债权无需计息。

机场集团、航源公司、已授权转让方以转让方名义代为转让上述特定债权，且须与拟转让的标的企业100%股权整体转让。

3.标的企业100%股权涵盖的主要资产：

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州云梯地产开发有限公司专项审计报告》（司农专字[2021]21005220019号）（下称《专项审计报告》）、广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东空港置业有限公司拟转让股权涉及其持有的广州云梯地产开发有限公司股东全部权益市场价值的资产评估报告》（业评资字[2021]第1653号）（下称《资产评估报告》），标的企业100%股权主要涵盖以下资产：

（1）花都区梯面镇民安村，106国道以西地段居住小区项目（即惯称“云梯山庄900亩项目”）资产。《广州市规划局关于原则同意修建性详细规划调整方案的批复》（穗规函〔2015〕134号）显示：项目规划总用地面积554,843.00㎡，其中可建设用地面积为541,391.00㎡，规划总建筑面积323,123.00㎡，其中规划新增总建筑面积为165,142.00㎡。但此次转让的标的企业100%股权不包括900亩项目中的九栋公寓楼（此公寓楼权益根据合作相关合同文件约定属于440亩项目合作方）。

（2）《云梯山庄房地产项目合作开发合同》及《云梯山庄房地产项目合作开发合同补充合同》（下称合作合同）约定的合作项目（即惯称“云梯山庄440亩项目”）尚待实现的权益类资产，其中包括按合作相关合同文件约定标的企业有权以综合成本价获分配、但目前尚未实际分配的440亩项目1万平方米物业（详见《资产评估报告》）。

（3）《广州市云梯山庄房地产开发有限公司增资扩股协议》、《股权转让协议》约定的尚待实现的合作方或其指定主体必须以不低于4,718.42万元的价格收购标的企业持有的广州市云梯山庄房地产开发有限公司20%股权。

4.本项目是按转让标的（即标的企业100%股权和特定债权）的现状进行转让。受让方在受让前应对转让标的进行充分、细致、全面、专业的尽职调查。受让方签署《股权及特定债权转让合同》后不得以转让标的存在未披露的风险或瑕疵为由，要求撤销或变更本次交易，也不得以此为由向转让方、产权交易机构、或提供相关报告的专业机构主张索赔或任何其他权利。

5.转让方通过专项审计报告、资产评估报告等专业机构出具的报告及其他挂牌文件（如转让信息公告等）各种方式尽量全面、准确向合格意向受让方披露转让标的的现状情况，但转让方不能确保上述文件确已全面准确反映转让标的存在的瑕疵、风险或其他问题，受让方可以参考转让方提供的上述文件，但主要应依据其自行或委托专业机构对转让标的进行的尽职调查情况进行决策。

6.云梯山庄900亩项目简介、主要风险提示：

（1）900项目简介：900亩项目系标的企业于1999年启动开发，项目位于花都区梯面镇民安村106国道以西，珠高布水库周边，总占地面积562,421.74㎡。

（2）项目于1999年启动建设，2003年因资金缺口停工，至停工时已完成380栋住宅主体工程和九栋公寓楼，其中380栋住宅未办理竣工验收手续。2015年标的企业完成修建性详细规划调整工作，项目综合容积率从0.38调增至0.53，总建筑面积323,123㎡，新增面积约为17万㎡。

（3）2017年，标的企业通过公开招标确定了设计、勘察、施工的总承包单位，2017年10月项目启动新增项目的部分公建配套的建设工作。截至2021年6月30日，云梯山庄公交车首末站、垃圾处理站、再生资源回收站等公建配套基本完工，尚未办理验收。云梯山庄小学工程已基本完成建设，因购房人投诉，在尚未办理正式移交手续的情况下，云梯山庄小学由花都区教育局接管办学。

7.900亩项目主要风险提示：

（1）900亩项目仅为该项目的习惯性名称，不代表该项目建设用地使用权面积为900亩，900亩项目的建设用地使用权面积具体以相关权证显示的面积为准。

（2）受让方和标的企业对900亩项目464户购房人负有特殊义务：①只要购房人已签订购房合同或同意按《云梯开发公司第三次股权转让工作900亩项目交楼价格方案》（下称《交楼价格方案》）和标的企业签订购房合同，受让方应保证股权转让后的标的企业在股权转让（指《股权及特定债权转让合同》签订之日）后900日内按法定标准向购房人交楼，并在股权转让后1265日内办妥产权转移登记至购房人名下的手续，因购房人自身的原因除外。②受让方须确保标的企业妥善处理与900亩项目464户购房人的法律关系，确保不因与购房人的纠纷发生影响转让方，确保不因与购房人的纠纷发生造成不良舆情的社会事件。

（3）标的企业于2017年6月26日与广州工程总承包集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东省地质工程公司签订了《云梯山庄新增项目工程设计勘察施工总承包合同》，合同约定总价为45,599.80万元。本合同项下包括已施工的项目：截至2021年6月30日，云梯山庄公交车首末站、垃圾处理站、再生资源回收站等公建配套基本完工，尚未办理验收。云梯山庄小学工程已基本完成建设，因购房人投诉，在尚未办理正式移交手续的情况下，云梯山庄小学由花都区教育局接管办学。上述已施工项目工程进度款累计支付2520.56万元。该合同未履行完毕。

（4）900亩项目464户购房人购买的房屋中，存在因标的企业逾期交楼、逾期办证或无法办证导致诉讼索赔的风险。

（5）标的企业尚未履行完毕的合同由股权转让后的标的企业继续履行（部分尚未履行完毕的合同台账详见附件《标的企业尚未履行完毕的合同清单》），包括其中已经发生或可能发生的违约风险，均由股权转让后的标的企业自行承担。

（6）《广州市规划局关于原则同意修建性详细规划调整方案的批复》（穗规函〔2015〕134号）于2015年取得，该规划方案下在建云梯山庄小学，公交首末站等公建配套，已基本完工，未办理验收和移交手续。

（7）《建设用地批准书》于2016年取得，由于项目内存在林地、农用地等不符合土地规划的用地，但通过后期修规调整，不影响项目总建筑面积。2018年《建设用地批准书》未能延期。

（8）已建380栋低层住宅部分存在未竣工验收即交楼、建设过程资料缺失、未按规划图纸施工等情况。

8.与云梯山庄440亩项目相关的主要风险提示：

（1）根据合作相关合同文件约定，云梯山庄440亩项目实际操盘者和约定的最终责任承担者是合作方，项目实际权益属于合作方所有，标的企业仅享有合作相关合同文件约定的权益。因此，此次标的企业100%股权转让不直接涉及云梯山庄440亩项目资产负债情况，但已涵盖标的企业在云梯山庄440亩项目享有的、尚未实现的权益，但最终能否实现存在不确定性。

（2）根据合作相关合同文件约定，标的企业和合作方的合作期限已于2018年12月31日届满，但双方尚未完成对合作开发相关合同、协议进行清理和结算，标的企业和合作方之间存在发生债权债务纠纷等风险。

（3）根据合作相关合同文件约定，云梯山庄440亩项目风险和负债最终由合作方承担。但由于云梯山庄440亩项目是以标的企业名义进行开发、销售，并作为签约主体，因此云梯山庄440亩项目应付工程款、逾期交楼、逾期办证、部分预售款未进入监控账户等责任、风险、负债，对外标的企业仍是法律责任主体。

（4）据标的企业初步统计：自2010年至2021年9月30日，440亩项目累计发生案件纠纷762宗，涉诉金额1.7亿元。已判决案件681宗，涉诉金额1.5亿元，判决赔偿金额1.3亿元；未判决案件81宗，涉诉金额2000万元（其中商品房纠纷70宗，涉诉金额827万元；建设工程合同1宗，涉诉金额590万元；其他案件10宗，涉诉金额583万元）。已立案执行案件累计150宗，其中60宗已经收到法院《执行完毕通知书》或通过天眼查平台查到《结案通知书》，涉及执行标的956万元；尚有90宗在执行，执行标的7549.0676万元（未包含相应利息等）。

9.900亩项目、440亩项目风险相互牵连的问题：

由于900亩项目、440亩项目均为标的企业名下项目，任何一个项目出现债务风险均可能累及另一项目；任何一项目违规导致标的企业被行政处罚，也可能累及另一项目：

（1）债务牵连风险

900亩项目和440亩项目同属于标的企业名下的开发项目，因440亩项目开发销售引发的诉讼案件已牵连标的企业。

（2）担保责任牵连风险

标的企业作为抵押人与抵押权人签订《抵押合同》,约定标的企业以云梯山庄440亩项目下抵押物清单所载土地及未售的房屋、车位为合作方对抵押权人3.3亿元债务提供担保（截至基准日提供担保的债务本金余额为3亿元）。抵押合同约定抵押物若因意外毁损、抵押人的行为或其他情形致使抵押物价值减少，或抵押物被第三方查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，抵押权人有权要求标的企业恢复抵押物的价值或另行提供与抵押物减少价值相当的、债权人接受的物的担保。

（3）行政处罚牵连风险

由于合作方在440亩项目操盘管理中存在较多不规范操作，如预售款未全额进入监控账户、房屋未经验收备案即交付使用、未取得预售证进行销售等，住建部门已采取“停办业务”等行政限制措施，根据相关规定，住建部门有权对违规行为采取行政处罚措施。如住建部门对440亩项目采取行政处罚，行政处罚的对象是（名义）开发商即标的企业。因此，标的企业存在被440亩项目违规操作导致的行政处罚牵连的风险。

10.广州市云梯山庄房地产开发有限公司20%股权回购涉及的风险问题：

虽然《广州市云梯山庄房地产开发有限公司增资扩股协议》及《股权转让合同》已明确约定了合作方有义务按不低于4718.42万元的价格回购标的企业持有的广州市云梯山庄房地产开发有限公司20%股权，但此次标的企业100%股权转让完成后，标的企业能否实际按此价格转让此20%股权给合作方，转让方对此不作任何承诺。受让方也不得以此20%股权无法转让给合作方回收4718.42万元为由要求撤销或变更本项目《股权及特定债权转让合同》。

标的企业涉及的重大诉讼情况披露：

截止2021年6月30日，标的企业涉及的重大诉讼情况如下：

（1）2020年6月，原告赵振雄以实际施工人的身份，在花都法院起诉标的企业、广州市云梯山庄房地产开发有限公司、转让方、机场集团，追索440亩项目工程款，要求标的企业向其支付工程款及利息7700余万元[案号：（2020）粤0114民初9391号]。广州中院已于2021年8月2日作出（2021）粤01民终11585号终审民事判决，判决标的企业于判决发生法律效力之日起十日内向原告赵振雄支付工程款61904412.06元及逾期付款利息（2016年7月1日起至2020年3月31日止的利息为15914580.65元，2020年4月1日起至清偿日止的利息按年利率12%的标准计算），广州市云梯山庄房地产开发有限公司对工程款61904412.06元的支付承担连带责任。一审诉讼中，原告赵振雄申请花都法院财产保全，花都法院已裁定保全查封了440亩项目83套房屋。二审终审判决后，2021年9月，本案已进入法院强制执行程序。本案属于440亩项目引发的诉讼案件。

（2）2021年6月，标的企业委托北京大成（广州）律师事务所向法院提起诉讼，要求合作方赔偿标的企业因440亩项目诉讼案件被法院强制执行划扣的643.31万元。截止2021年12月7日，本案件一审尚未判决。

（3）2021年1月，原告衡阳市长江建设工程有限责任公司在花都区法院起诉标的企业，要求标的企业支付其工程款480余万元及违约金110余万元[案号：（2021）粤0114民初3603号]。本案于2021年10月19日进行了第三次开庭。2021年12月20日，花都区法院作出一审判决，认为原告可待总包施工合同具备付款条件之后另行主张权利，驳回原告的全部诉讼请求。本案属于440亩项目引发的诉讼案件。

（4）2021年12月，标的企业收到广州中院送达的原告珠海横琴润弘伍号投资企业（有限合伙）起诉标的企业及合作方等八被告借款合同纠纷一案案件材料，原告要求合作方立即清偿重组债务本金3亿元及重组宽限补偿金、违约金3.023亿余元，要求标的企业对上述债务承担抵押担保责任。本案属于440亩项目引发的诉讼案件。

 (5) 440亩项目还存在系列购房人起诉标的企业要求解除认购书、解除商品房买卖合同、退还购房款、支付违约金等商品房（预约）买卖合同纠纷以及销售渠道代理商起诉追索代理费、施工单位起诉追索工程款、供货商起诉追索货款（承揽款）等众多诉讼案件。受此类诉讼执行案件的牵连，截至2021年9月30日，标的企业因440亩项目诉讼案件被强制执行划扣1,014.27万元。截至2021年9月30日，标的企业6个银行账户资金被冻结，由于法院针对一个案件，会同时在多个账户重复设定拟冻结金额，按此统计，拟冻结资金金额合计286,335,202.02元，实际冻结资金金额为728,702.13元，可用资金余额为0.00元。

 (6) 社会稳定风险：由于900亩项目尚未建成或者未完善房屋竣工验收手续，购房人积怨较大，特别是社会购房人，如果不能妥善解决交楼或赔偿问题，可能存在维稳风险。同时，因为440亩购房人因存在无法网签、无法完成预告登记、延迟交楼、延迟办证、所购买房屋被抵押、被查封等问题，也存在维稳风险。

11. 以下资产不包括在本次标的企业100%股权转让范围内：

（1）旅客服务楼及住宅用地（即惯称“东门30亩土地”）及其权益。此项资产属于历史遗留资产（《建设用地规划许可证》号为（93）穗城规北片地字368号），尚未进行产权登记。现已从标的企业剥离，其资产权益全部归转让方所有，后续办理产权划转或转让或登记等事项需要受让方或标的企业协助的，受让方及标的企业须无偿予以协助，政府部门收取的相关费用由转让方承担。

（2）位于广州市白云区新市镇萧岗村永泰南巷15号之一（穗房地证字第000052号）、广州市白云区新市镇萧岗村永泰南巷17号之二（穗房地证字第211201号）的两栋住宅楼分别登记在标的企业两名退休员工名下，由其代持。此资产的实际产权已从标的企业剥离，其资产权益全部归转让方所有。后续办理产权划转或转让或登记等事项需要受让方或标的企业协助的，受让方及标的企业须无偿予以协助，政府部门收取的相关费用由转让方承担。

（3）位于云霄路69-91号萧岗生活小区配电用房及相关设施设备。后续如有需要受让方或标的企业协助办理相关事项或手续的，受让方及标的企业须无偿予以协助，有关部门收取的相关费用由转让方承担。

（4）车牌号为粤AH1A26的江铃牌小汽车已出售给转让方，但尚未办理过户手续，如后续处置此项资产，相关损益归转让方所有。后续如有需要受让方或标的企业协助办理变更、报废等相关事项或手续的，受让方及标的企业须无偿予以协助，有关部门收取的相关费用由转让方承担。

12.税务风险问题。由于历史原因等因素，标的企业可能存在税务风险问题。

13.其他风险和瑕疵及披露内容详见资产评估报告、专项审计报告。

14.《广州云梯地产开发有限公司人员分流安置方案》（下称《人员分流安置方案》）已经标的企业职工大会通过。根据《人员分流安置方案》，本项目交易完成后，标的企业现45名员工可以选择分流到转让方工作，也可以选择继续在标的企业工作。截止2021年6月30日，45名员工全部已与转让方签订相关协议，选择分流到转让方工作。

15.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本转让项目所涉专项审计报告（司农专字[2021]21005220019号）、资产评估报告（业评资字[2021]第1653号）及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。