一、交易条件

转让底价98319.859371万元，一次性付款，保证金3000.000000万元

二、公司简介

企业名称：上海国投置业有限公司

注册地(地址)：上海市静安区天目中路380号2301-2室

法定代表人：唐耀琪

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：1999-08-25

注册资本：30,000.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有控股企业

经营规模：中型

统一社会信用代码或组织机构代码：913101066316094453

经营范围：房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、房地产开发项目

1、购地信息

土地位置：东至聚龙大厦、铁路托儿所、南至新马路、与交通公园、观景苑相邻，西至长城苑、新路、城上城，北至虬江路、其中部分（上海铝制品厂地块）在虬江路以北（详见附图）

项目名称：桥东二期地块

行政区：上海市本级

电子监管号：3101012009B00506

面积(平方米)：48706.40

土地来源：现有建设用地

土地用途：其他商服用地

供地方式：招标出让

土地使用年限：50

行业分类：房地产业

土地级别：五级

成交价格(万元)：204,188.25

土地使用权人：上海国投置业有限公司

约定交地日期：2009年07月11日

约定/实际开工日期：2011年07月01日/-

约定/实际竣工日期：2018年03月31日/-

批准单位：闸北区

合同签订日期：2009年06月26日

约定容积率：下限3.2000，上限-

2、北方佳苑

北方佳苑，临近火车站，板块整体围绕着一线三轴，属于城市快速发展的一个区域。东临南北高架、大统路，北至中兴路，西、南临苏州河，位于整个老闸北区的西南部。此小区性价比很高。整体配套设施完善，适宜居住。

（1）基本信息

小区地址：闸北中兴路1258弄

所属区域：静安 不夜城

环线位置：内环以内

产权描述：70年住宅产权

物业类别：住宅

建筑年代：2006年建成

开 发 商：上海国投置业有限公司

建筑结构：钢混

建筑类型：板楼

建筑面积：64872平方米

占地面积：18535平方米

房屋总数：426户

楼栋总数：4栋

物业公司：北方物业管理有限公司

绿 化 率：31%

容 积 率：3.50

物 业 费：1.72元/平米·月

附加信息：1.72元每平米每月

供    水：市政直供水、水泵水箱供水，2个月一缴，2.9

供    暖：无统一供暖

供    电：环网供电、月缴、早上6点到晚上10点，是0.6

燃    气：市政管道天然气、2个月一缴、2.50元/立方

通讯设备：光纤

电梯服务：24小时电梯服务

安全管理：24小时物业保安巡逻

卫生服务：定期打扫

小区入口：小区入口位于中兴路

（2）周边配套

公交：140路、115路、722路、253路、916路、974路；

地铁：1号线、3号线、4号线、8号线。

幼儿园：吉的堡上海闸北永盛幼儿园、上海市闸北区沪太路幼儿园、上海市闸北区虬江路幼儿园

中小学：永兴路第二小学 、育婴堂路小学 、中山北路小学、向东中学、市北中学。

大学：上海江阳专修学院 、上海国际金融学院 、上海第二工业大学(闸北分校)

商场：家乐福、联华超市、大华购物中心、大润发、大悦城

医院：闸北区北站医院 、天目西街道社区卫生服务中心 、闸北区计划生育生殖保健服务中心

邮局：中国邮政张江邮政支局

银行：光大银行、上海农村商业银行、中国银行、工商银行大

其他：平安信用卡便利还款点（好德紫薇店）、健身中心

小区内部配套：儿童游乐场、洗衣店、咖啡厅、停车场、美容美发、餐厅

四、重要信息披露

（一）其他披露内容

1、意向受让方在尽调期间，要和银团（银团成员参考公示附件《特别事项说明》或咨询转让方联系人）做充分沟通，能提供银团认可的担保方式，同意标的企业继续承继银团贷款，若银团对受让方不认可，银团有权行使宣布全部或部分贷款立即提前到期等权利，受让方需承担因此产生的法律后果。

2、本项目转让价格为98319.859371万元，其中：标的企业100%股权转让价格为78351.417925万元，转让方对标的企业债权金额为19968.441446万元。本项目若形成竞价，债权价格不变，溢价部分为股权部分的增值。

（二）重大债权债务事项

无

（三）管理层拟参与受让意向

否

（四）资产评估报告中的提示提醒等内容

“2、投资性房地产

投资性房地产账面净值为40,992.97万元,评估净值为54,744.04万元,评估增值13,751.07万元,增值率33.54%,由于委估投资性房地产采用成本模式入账,对其采用市场法、收益法进行评估,房产土地取得时间较早,上海房地产价格上涨较快,建安成本已不能较准确、客观地反映现实的房地产市场价格,造成房地产增值。

3、固定资产

固定资产账面净值为7,928.41万元,评估净值15,357.60万元,评估增值7,429.19万元,增值率为93.70%,主要包括房屋建筑物和设备。房屋建筑物为企业自建和购买的办公楼,采用市场法评估结果作为评估结论,房产土地取得时间较早,上海房地产价格上涨较快,建安成本已不能较准确、客观地反映现实的房地产市场价格,造成评估增值。设备主要由于设备实际使用年限大于企业财务折旧年限,造成评估增值。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。

十一、特别事项说明

(一)评估基准日财务报表由众华会计师事务所(特殊普通合伙严出具的众会字(2024)第10482号审计报告审定,本次评结部分利用了该审计报告。

(二)委托人及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注。

(三)评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

(四)本资产评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

(五)被评估单位与中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行、上海银行股份有限公司闸北支行于2023年3月30日签订《银团贷款合同》(合同编号 09232000001),贷款金额为人民币士2亿元,贷款期限为2023年3月30日至2033年3月29日并签订了保证合同(合同编号09232000001101)约定上海北方城市发展投资有限公司为保证人,签订抵押合同(合同编号09232000001201)和质押合同(合同编号09232000001301),约定以《沪(2021)静字不动产权第025033号》和《沪(2021)静字不动产权第025034号》房地产作为抵押物,并出质被评估单位出租或出售上述房产时合法拥有的应收账款,截至评估基准日借款本金余额为107,133.29万元,借款利息为281.22万元。

(六)被评估单位与宁波银行股份有限公司上海分行于 2017年 10 月 24日签订《最高额抵押合同》(合同编号07000DY2017B616)担保债权金额人民币 200,790,000.00 元,2021年12月15日与宁波银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》(合同编号07000DY21BF21M5),最高债权限额为等值人民币叁亿肆仟柒佰万元整,抵押日期为2021年12月14日至2036年12月1日。截至评估基准日借款本金余额为21,455.00万元,借款利息为77.98万元。

(七)根据《国有建设用地使用权出让合同》,永兴商务中心项目是静安区重点动拆迁安置房配套项目,受让人须自持或按相关约定移交政府及政府有关部门。受让人应自房地产初始登记之日,整体持有项目地块中商业物业,持有办公物业比例不低于40%;持有年限最低不少于10年。办公物业售让须整栋或整层;商业物业须整售且统一运营管理。若移交,物业接收人应自产权变更之日起按上述要求持有相应比例物业。其中《沪(2021)静字不动产权第025034号》房地产被评估单位需要自持,持有年限最低不少于10年,《沪(2021)静字不动产权第025033号》房地产被评估单位可以出售。

(八)根据被评估单位介绍,委估存货中包含桥东二期动拆迁成本28,390,669.26元,该部分动拆迁成本将在钉子户化解后审价结算另有徐家宅路133号商铺235.58m2,徐家宅路133号机动车位30个,徐家宅路133号非机动车位110个,该部分为未使用的安置房源,未来动迁安置后再与上海市静安区建设和交通管理委员会进行结算。育婴堂路不可售机械车位114个,企业账面按1元/个名义成本预留。

上述存货本次资产评估可按资产账面值列示。

(九)被评估单位其他非流动资产账面值219,355,451.07元,系需移交的桥东二期消防站和变电站项目,被评估单位于2021年将桥东二期消防站及变电站分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北供电公司,由于需要进行重新审价确认工程成本,按审价后的成本进行结算,目前尚未进行结算调整,本次评估按账面值确认评估值。

(十)评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性因素引起的折价。

(十一)评估基准日至本资产评估报告日之间,委托人与被评估单位未作特殊说明,且评估专业人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。

(十二)对评估对象可能存在的影响评估结论的有关瑕疵事项,在委托人未做特殊说明,而评估工作人员根据执业经验已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构和评估工作人员不承担相应责任。

(十三)评估报告中没有考虑固定资产评估增减值引起被评佳单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。

(十四)评估基准日期后,且评估结论有效期内,若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时,不能直接使用本评估结论,委托人应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值。

(十五)评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容做出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告使用范围:

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体,法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2025年7月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报指。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。”

五、财务状况

五、股权结构