一、交易条件

拟募集资金金额：择优确定

拟募集资金对应持股比例或股份数：50%

拟征集投资方数量：1个

增资后企业股权结构：增资完成后，公司注册资本金增至人民币19000万元，原股东持股比例为50%，新股东持股比例为50%，原股东不放弃实际控制权。

募集资金用途：本次募集资金的用途是用于项目经营。

涉及非公开协议增资情况：原股东增资

二、公司简介

公司名称：北京升茂置业有限公司

住所：北京市丰台区永外海户屯166号院5号楼1层101号

法定代表人：张兴旺

成立日期：2022-09-29

注册资本：1000万元(人民币)

实收资本：0万元(人民币)

股东个数：1

经营范围：许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;停车场服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、土地开发项目

1、购地信息

2022 9月23日，丰台区大红门0008地块进行现场竞价。最终地块由金茂以38.1亿竞得，楼面价约5.6万/㎡，溢价率4.1%。

具体来看，地块共吸引了金隅、金茂、中海、首开，4家房企参与竞拍，起拍价36.6亿元，起始楼面价约5.4万元/㎡。地块在挂牌竞价截止时获得4次报价。

根据挂牌文件信息，丰台区大红门街道大红门一期A区棚户区改造项目FT00-0516-0008地块用地性质为R2二类居住用地，土地面积26171.637平方米，建筑控制规模≤68046平方米。地块容积率2.6、控高45米（局部60米），将以七通一平形式供地。具体位置信息如下：

地块位于四环内，相较0004地块更为方正，且同样近邻地铁8号线大红门南站，对面直线约1公里就是总面积1700亩南苑湿地公园。周边2公里范围内还有银泰百货(北京大红门店)、新荟城购物中心(马家堡店)、京港城生活广场、北京丰台建都中西医结合医院等配套，加上地块所处位置为规划中的国际商务区，加上地块距离丽泽、丰台科技园较近，有了互联网科技类高端产业支撑，相信未来还是比较美好的。

据悉，地块销售指导价与0004地块相同，为9.5万元/㎡，不过因是棚改项目，片区正处于规划建设中，周边暂无在售新房及次新二手房在售。

根据竞拍条件，地块设定合理上限价格为42.09亿元，当竞买报价达到土地合理上限价格时，则不再接受更高报价，转为在此价格的基础上现场竞报“现房销售”面积程序，起始竞报“现房销售”面积为1000平方米，同时本次出让宗地设定有“现房销售”面积上限21000平方米，当现场竞报“现房销售”面积达到设定的上限面积时，转为现场摇号方式确定竞得人，参与现场摇号的竞买人须提交《高标准住宅建设承诺书》。

2、项目建设方案

2022年11月15日，北京市房地产开发管理处发布《北京市丰台区大红门街道大红门一期A区棚户区改造项目FT00-0516-0008地块R2二类居住用地建设方案》，具体内容如下：

（1）总体建设分期

该项目建筑面积 94200平方米，其中住宅建筑面积 67414平方米（含商品住宅建筑面积 67414平方米，政策性住房建筑面积 0平方米）， 商业建筑面积 0平方米，办公建筑面积 0平方米，其他建筑面积 26786平方米，共分 1期开发建设。项目位于 丰台区大红门街道， 四至范围： 东至:规划木材厂东路、南至:规划大红门西前街、西至:规划春泽西路、北至:规划木横二街

计划建设时间为 2022年 11月 25日 至 2025年 03月 30日。

（2）建设内容

一期建筑面积 94200平方米，其中住宅建筑面积 67414平方米（含商品住宅建筑面积 67414平方米，政策性住房建筑面积 0平方米），商业建筑面积 0平方米，办公建筑面积 0平方米，其他建筑面积 26786平方米。

本期居住公共服务设施 室外运动场地、 用地面积 332.4平方米、建设位置: 位于5#楼东侧及南侧地面; 出租汽车站、 用地面积 50平方米、建设位置: 位于12#楼东侧; 小型商服、 50平方米、建设位置: 位于12#楼地下一层; 存自行车处、 用地面积 1116平方米、建设位置: 位于地面; 菜市场、 100平方米、建设位置: 位于12#楼地下一层; 其他商业服务、 515平方米、建设位置: 位于12#楼地下一层; 物业服务用房、 150平方米、建设位置: 位于12#楼首层及地下一层; 非人防机动车库、 12569.4平方米、建设位置: 位于地下车库。

本期市政公用基础设施 室内覆盖系统机房、 35.3平方米、建设位置: 位于2#楼地下一层; 燃气调压柜（箱）、 用地面积 6平方米、建设位置: 位于1#楼北侧; 有线电视光电转换间、 15平方米、建设位置: 位于2#楼地下一层; 生活垃圾分类收集点、 用地面积 25平方米、建设位置: 位于地面，共5处; 锅炉房、 166平方米、建设位置: 位于2#楼南侧地下车库地下一层; 固定通信设备间、 17平方米、建设位置: 位于2#楼地下一层; 配电室、 488平方米、建设位置: 位于9#、11#楼首层及地下车库地下一层，含35㎡高压分界室; 人防出入口、 105.4平方米、建设位置: 位于10#人防管理用房、13#地下车库; 下凹式绿地、 用地面积 3927平方米、建设位置: 下凹式绿地占绿地面积不小于50%; 雨水调蓄设施、 用地面积 192平方米、建设位置: 位于4#楼西侧、5#楼北侧; 再生资源回收点、 用地面积 6平方米、建设位置: 位于9#楼东侧; 人防机动车库、 7375平方米、建设位置: 位于地下车库; 透水铺装、 用地面积 1082平方米、建设位置: 透水铺装占铺装的比例不小于70%; 化粪池、 用地面积 100平方米、建设位置: 位于4#、5#楼北侧; 人防管理用房、 19.6平方米、建设位置: 位于10#人防管理用房。

本期代征道路用地 /、 /平方米、建设位置 /。

本期代征绿化 /、 /平方米、建设位置 /。

计划建设时间: 2022年11月25日至 2025年03月30日。

（3）建设时序

①一期项目

10#人防管理用房、3#住宅楼、9#变电室、11#变电室、1#住宅楼、5#住宅楼、7#住宅楼、2#住宅楼、4#住宅楼、8#住宅楼、13#地下车库、12#配套楼、6#住宅楼应与 室外运动场地、出租汽车站、小型商服、存自行车处、菜市场、其他商业服务、物业服务用房、非人防机动车库等居住公共服务设施、 室内覆盖系统机房、燃气调压柜（箱）、有线电视光电转换间、生活垃圾分类收集点、锅炉房、固定通信设备间、配电室、人防出入口、下凹式绿地、雨水调蓄设施、再生资源回收点、人防机动车库、透水铺装、化粪池、人防管理用房等市政公用基础设施、小区内道路一同办理工程施工招标、施工许可、竣工验收。

最后一栋 2#住宅楼竣工验收前，应完成本期内所有公共服务设施、市政公用基础设施、代征道路及代征绿化。

（4）物业管理区域

本居住小区分 一个物业管理区域， 具体范围 东至:规划木材厂东路、南至:规划大红门西前街、西至:规划春泽西路、北至:规划木横二街：。

（5）其他事项

本项目红线范围外，各个方向2000米范围内：无墓地，无化工厂，无垃圾场。

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

1.本项目募集资金超出新增注册资本金额的部分计入资本公积，在增资扩股完成后，公司各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。

2.截至本项目信息披露起始日，融资方注册资本为1000万元，实收资本为0元，原股东将依据章程约定，履行出资义务。

3.融资方原股东拟同步进行增资，增资价格与外部投资方同股同价，本次增资完成后，融资方注册资本增加至19000万元。

4.为保护融资方商业秘密，意向投资方须向北交所提供加盖公章的企业法人营业执照副本复印件、授权委托书及盖章签署的保密承诺函后，方可查阅相关项目资料或开展尽职调查，并且须一次性查阅完毕，不可拍照、复印相关材料。

5.其他文件详见备查文件。