一、交易条件

转让底价414,239.233841万元，一次性付款，保证金124200万元。

二、公司简介

企业名称：上海鹏利置业发展有限公司

注册地(地址) ：上海市浦东新区周康路28号F栋1203室

法定代表人：廖志宏

企业类型：有限责任公司（外资）

成立时间：1998-05-05

注册资本：7,000.000000万元

注册资本币种：美元

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司（外资）

经营规模：中型

统一社会信用代码或组织机构代码：913101156073896491

经营范围：一般项目：在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务，房地产咨询，房地产经纪，停车场服务，住房租赁，从事提供管理完善、设备齐全的办公室服务和商务中心服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

职工人数：108

三、核心资产——中粮海景壹号5号线、6号楼、7号楼

1、基本情况

根据公告，本次挂牌底价为41.4239233841亿元，3栋楼可售建筑面积约4.92万平米，相当于每平米仅约8.42万元。

这3栋楼土地类型为宅地，房屋类型为公寓，已于2008年竣工。竣工后，上海鹏利委托新加坡辉盛集团进行酒店公寓式管理，即现在的鹏利辉盛阁高级服务式公寓，服务管理期限至2023年12月31日。

2、历史沿革

1996年，亨达发展有限公司与中国上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签署《土地使用权转让合同》，获得标的资产的土地使用权，1998年亨达成立上海鹏利进行开发建设。标的公司核心资产为中粮海景壹号5号楼、6号楼、7号楼，位于上海市浦东陆家嘴核心地段，土地用途为住宅用地，房屋类型为公寓，宗地面积24,316.00平方米，使用期限自1999年4月21日至2069年4月22日。

该项目已于2008年竣工，可售建筑面积合计49,212.01平方米，此外还有未办理产证地下车位311个。上海鹏利委托新加坡辉盛集团对该核心资产进行酒店公寓式管理，管理服务期限至2023年12月31日，基本已经对外出租，租期均为一年以内短租约，已租赁面积44,991.96平方米。

2003年11月，鹏利海景项目开始施工，2005年，封顶；2007年年中，中粮决定将5、6、7号楼350套房源转为酒店式公寓出租，同时引入新加坡辉盛国际管理有限公司入驻，将鹏利海景更名辉盛阁公寓。2008年底，中粮·海景壹号(原名鹏利海景)内的2栋高层公寓正式变身上海鹏利辉盛阁高级服务式公寓，由新加坡辉盛国际负责管理。

辉盛集团管理服务期限至2023年12月31日，基本已经对外出租，租期均为一年以内短租约，已租赁面积44,991.96平方米。

3、黄浦江畔塔尖豪宅

中粮海景壹号，位于陆家嘴核心地段，毗邻汤臣一品，正对外滩万国建筑，同时邻近东方明珠、金茂大厦和上海中心等地标建筑，地理位置优越。

项目内部设置两座会所、室内泳池、室外泳池、瑜伽室、健身室等，不管是物业管理方面还是设施配备方面，都称得上是顶豪。

4、市场行情

根据链家显示，目前中粮海景壹号只有1套挂牌房源，建筑面积约340㎡4室3厅，挂牌总价1亿，均价约29.35万元/㎡。

四、土地开发项目

大悦城商业综合体

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

（一）其他披露内容

1、提请意向受让方注意，本项目产权交易合同的生效条件需满足：双方完成签署且本次股权转让取得大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会批准。

2、标的企业所持有的上海市银城中路600弄中粮海景壹号5、6、7号楼房地产权证使用期限为1999年4月21日至2069年4月22日止。

3、标的企业所持有的上海市银城中路600弄中粮海景壹号5、6、7号楼委托的物业服务公司为上海高力国际物业服务有限公司，物业管理采用酬金制，服务范围涉及1、2、8号楼、地下车位区域以及与标的企业相关的有公共区域部分。

4、标的企业与Frasers Hospitality Pte Ltd签署了《管理服务协议》，委托辉盛集团经营管理5、6、7号楼及会所，服务期限至2023年12月31日。

（二）重大债权债务事项

无

（三）提示提醒等内容

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

根据2008年9月所出具的《民防建设工程竣工验收备案证书》记载，中粮海景壹号地下车位界定为民防工程，战时需被征用作为防空用途，早年政策规定无法办理产权证，目前以租赁方式运营。但近期通过咨询，关于民防车位上海地方政策有所调整，目前民防车位可以办理产权证并对外销售。截至本资产评估报告日，委估地下车位尚未办理产权证，基于本次评估目的，未考虑尚未办理产权证对评估价值的影响。

除此之外，其余委估投资性房地产权属资料完整。

2、委托人未提供的其他关键资料说明：

无

3、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

资产评估师未获悉被评估单位截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

4、重要的利用专家工作及相关报告情况：

（1）利用专业报告：

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

①信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告(XYZH/2023BJAA5B0226):

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具的2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为XYZH/2023BJAA5B0226。该审计报告的意见为：“我们审计了上海鹏利置业发展有限公司（以下简称上海鹏利公司）财务报表，包括2023年3月31日的资产负债表，2023年度1-3月的利润表、现金流量表，所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海鹏利公司2023年3月31日的财务状况以及2023年1-3月的经营成果和现金流量。”资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日被评估单位的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担利用不当的相关责任。

5、重大期后事项：

截至评估基准日，根据相关工商信息显示，上海鹏利置业发展有限公司对外投资的未注销企业分别有中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）以及苏州市相之悦房地产开发有限公司。其中：

(1)上海鹏利置业发展有限公司所持有的中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）4.65亿元以及中粮高和（天津）并购私募基金投资中心0.9亿元财产份额均已转让给南昌合悦企业管理有限公司，双方转让协议已于2023年3月30日签订，转让款项也已于2023年3月30日收到，直接投资部分和间接投资权益的对价各为1元，合计仅为2元。中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）已于2023年6月30日完成合伙人权益工商变更手续。

(2)上海鹏利置业发展有限公司所持有的苏州市相之悦房地产开发有限公司

50.10%股权全部转让给大悦城（上海）置业有限公司，双方转让协议已于2023年3月14日签订，转让款项也已于2023年3月29日收到，交易对价为735,070,255.29元，苏州市相之悦房地产开发有限公司已于2023年4月7日完成股东工商变更手续。

综上所述，中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）与苏州市相之悦房地产开发有限公司均不作为长期股权投资单位纳入评估范围中，本次2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告中“长期股权投资”科目中已无任何长期股权投资单位。

除此之外，评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在其它重大期后事项。

6、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的

说明：

无。

7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

（1）截至评估基准日，中粮海景壹号5号、6号、7号楼现均作为公寓对外租赁，租期均为一年以内短租约，根据被评估单位提供租赁台账，已租赁面积44,991.96平方米，合计月租金为1,142万元，折合单价8.5元/天m(含税)，被评估单位出租公寓的增值税率为6%，不含税平均租金单价为8.0元/天m(不含税)。

（2）根据清查，上海鹏利置业发展有限公司向上海海世贸易有限公司租入了上海市创运路256号3号楼3层部分仓库，承租面积为211平方米，租赁期限至2024年5月14日止，年租金为人民币117,720.00元。

除此之外，评估师通过现场调查，未发现其它相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐藏性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：

此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

9、其他需要说明的事项

（1）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（2）本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。根据清查，本次被评估单位主要资产为中粮海景壹号5号、6号、7号房地产，经与被评估单位沟通，被评估单位最初开发该楼盘目的即是为了销售、出租，开发的楼盘系公寓用房，在考虑到股权转让的行为并不涉及到实际销售房地产时引起的税费问题，而本次股权受让人在未来出售投资性房地产时则需要缴纳相关税费，因此评估人员认为在股权交易的对价中应将截至评估基准日，现股东所需要承担但实际未承担的税费进行扣除。除此之外，投资性房地产销售收入扣减相关税费后的金额包含了投资性房地产100%的利润。

（四）管理层拟参与受让意向

否