一、交易条件

拟募集资金金额：择优确定

拟募集资金对应持股比例或股份数：不超过49.68%

拟征集投资方数量：不低于2个不超过5个

增资后企业股权结构：增资完成后，原股东持股比例合计不低于50.32%，公开新增引入的新股东持股比例合计不超过49.68%。

募集资金用途：为产品研制和技术研发投入；核心能力建设和产能提升，铺底流动资金等投资。

原股东是否放弃优先认缴权：是

二、遴选方案

遴选方式：竞争性谈判

遴选方案主要内容：意向投资方经融资方确认具备投资资格并按时足额交纳保证金后成为合格意向投资方。信息披露期满，如征集到2-5家合格意向投资方且拟募集资金对应持股比例合计未超过49.68%，融资方有权决定是否进行遴选。若产生5家（不含）以上合格意向投资方，或拟募集资金对应持股比例合计超过49.68%（不含），本项目将通过竞争性谈判的方式对各合格意向投资方进行遴选，本项目竞争性谈判将主要通过以下方面因素进行遴选：

1、合格意向投资方投资报价；

2、合格意向投资方的综合实力因素，包括但不限于：经营状况、资源整合能力、资本运作能力、投资管理能力、资产状况、盈利能力、公司治理等；

3、合格意向投资方能够对融资方的业务开展提供有效的支持，能为融资方提供包括但不限于客户资源、拓宽销售渠道、加强产品推广及提供优质订单，能为融资方未来发展提供全方位支持的优先；

4、合格意向投资方与融资方或融资方原股东契合度高的优先，包括但不限于：战略发展、经营理念和价值观；

5、合格意向投资方与融资方或融资方原股东具有合作经验的优先。

三、公司简介

1、公司概况

2007年8月成立，中国航空工业集团有限公司旗下民机制造骨干企业，位于中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区，占地461亩，在册职工2000余人。

主营民用飞机及其零部件的设计、制造、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易。

客户包括空客、波音等世界级航空企业以及中国商飞等公司，提供A320、A220、B737、B787、C919等世界主流机型的尾段、机身、吊挂、舱门等产品，全程参与了A220、ARJ21、C919、MA700及CR929的机体结构研发设计工作。

牢记航空报国初心，担当航空强国使命。

深入贯彻航空工业“一心、两融、三力、五化”战略，公司始终坚持以人为本的经营思想，坚持走精细精益的生产运营之路，创新驱动，致力于成为一流飞机机体结构制造商，积极践行发展壮大我国民机产业和带动地方经济发展的使命担当和社会责任。

2、组织机构

四、产品中心

1、研发设计

工程研发中心（以下简称“中心”） 成立于2008年，作为中航工业沈飞民机所属的研发设计机构、辽宁省省级企业技术中心、辽宁航空航天研发联合实验室，中心主要从事民用飞机研发设计、适航符合性验证、航空制造设计一体化实施等多学科综合研究，设立总体、结构、强度、系统、综合技术、联络工程等六大专业室，提供产品设计、工程优化分析、试验设计及实施、取证支持和客户支持等全生命周期的服务和技术支持，具备AS9100认证的研发设计体系。

中心培养和储备了一大批航空专业人才，目前拥有研究员、高级工程师、工程师和助理工程师合计220余人，人才队伍素质较高，硕博士比例为40%，60%人员具有海外工作经验，先后聘请了多位国内外知名专家，拥有一批中国航空工业集团公司和辽宁省技术骨干。

经过多年的能力建设与项目研制，中心已在复合材料结构设计及优化、飞机中机身、后机身、翼面、吊挂结构设计及优化、舱门设计及优化、系统安装设计、疲劳损伤容限分析、维修工程分析、EWIS设计以及产品构型管理等相关领域有了深入的研究，部分关键技术处于国内领先地位。

2、空客项目

（1）空客A220项目

A220飞机，即原C系列飞机，是庞巴迪公司专门针对100至150座级飞机市场优化设计的新一代单通道飞机，在航线设计、航程、座级等方面拥有优势。2018年下半年，空客公司收购了C系列项目公司(CSALP)50.1%股权，并主导该项目，将C系列飞机型号改为A220。随后，项目订单、交付数量、运营绩效等均显著提升。目前，A220飞机已获得确认订单537架，并已交付客户60架。空客公司预测该机型在未来20年的市场需求为7000架以上，并将占领100至150座级市场，需求峰值约为年产180架。

2008年7月，航空工业沈飞与庞巴迪公司签订了风险合作合同[1]，开始承担前机身、中机身、后桶段、舱门、尾锥、翼身整流罩和中央翼盒共七个工作包的设计、研发、试验、制造、取证支持和售后服务。经过10余年的发展，公司目前已实现前机身、中机身、后桶段、舱门、尾锥五个金属工作包的批产交付,且已成为前机身、后桶段的唯一供应商，五个工作包现已交付超过400架份产品。翼身整流罩、中央翼盒尚未转回沈阳生产。

当前，A220项目现正处于关键的爬坡阶段，目前中机身已具备月产4架份的能力，其它批产工作包具备月产6架份的能力。后续将按飞机总装速率提速至2天1架，争取达到年产150架。

（2）空客A320电源箱

2013年6月17日，沈飞民机公司与赛峰集团旗下赛峰电气系统公司签订A320电源箱项目合同，原计划从CEO构型开始研制，当看到空客A320NEO飞机设计顺利，以及良好的订单前景，2013年10月，我公司与labinal公司正式确定直接从NEO构型开始研制。2014年2月，在相关变更问题上达成一致意见，正式开始NEO构型电源箱的研制。2015年2月完成首架交付。目前该产品生产速率已稳定在月产12架份，预计2019年7月将达到15架/月。

（3）空客A320飞机机翼前缘

2002年11月，沈飞公司与空客英国公司签订A320机翼前缘转包生产合同，这标志着公司已具备复杂机翼部件的研制和生产能力，与空客公司的合作又迈上了一个新台阶。2004年首架A320机翼前缘产品成功交付；2012年9月首架鲨鳍小翼构型A320机翼前缘优质、提前交付空客，获得空客公司高度评价。目前该产品生产速率已稳定在月产5.5架份，预计2019年10月份达到6架/月。

3、波音项目

（1）波音B737NG/MAX飞机48段

2007年7月，沈飞民机公司与美国势必锐公司签订合同，制造安装完整的B737NG48段，并于2008年11月完成首架交付。最高生产速率曾达到月产6架份。2017年12月，与势必锐公司签订B737MAX飞机48段生产合同，并与2018年6月29日完成首架交付，目前生产速率稳定在月产6架份，预计2019年底将达到10架/月。

（2）波音B787飞机垂尾前缘

2005年7月，与美国波音公司签订合同，生产“梦想飞机”B787垂尾前缘，成为该产品全球唯一供应商。2007年1月，首架B787垂尾前缘交付，这是公司首次参与全复合材料干线飞机主要部件的研制生产，标志着公司在复合材料结构件组装能力方面的突破以及公司与波音在转包生产上的合作达到了一个新的里程碑。目前公司已形成月产1.3架份的产品产能。

B787-9/10垂尾前缘项目于2013年1月25日与波音签订合同，首架于2012年交付，至今已交付537架，当前交付速率为12.3架/月。B787-8/9/10垂尾前缘项目为金属零件装配和碳纤维复材工艺，绩效得到客户认可，目前为波音唯一供应商。

（3）波音B777飞机前扭力盒壁板

2013年9月24日，沈飞民机与波音公司签订了B777飞机前扭力盒壁板合同。2015年2月11日，沈飞民机公司首次交付的B777垂直安定面和水平安定面前扭力盒壁板。这些壁板是在沈阳新建的先进复材生产线制造的第一批波音项目部件。目前生产速率稳定在月产4架份。

（4）波音B777飞机尾翼翼尖

2014年11月11日,沈飞民机与波音公司在珠海航展上签署了B777飞机尾翼翼尖项目转包生产合同。2016年完成首架产品交付。目前生产速率稳定在月产4架份。

（5）波音B777-9飞机尾翼翼尖

2016年3月15日，沈飞民机与波音公司签订了B777-9尾翼翼尖合同，于2017年9月交付首架。目前生产速率稳定在月产1架份。

（6）波音B777-9飞机前扭力盒壁板

2016年5月，沈飞民机与波音公司签订了B777-9前扭力盒壁板合同，于2017年9月交付首架。目前生产速率稳定在月产1架份。

4、中国商飞项目

（1）C919大型客机项目

C919大型客机重大专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策和标志性工程，是国家和人民的意志。

2009年5月，沈飞民机公司参加机体结构工作包投标并与中国商飞签订了《COMAC919项目机体结构理解备忘录》，取得了C919大型客机“后机身”、“垂直尾翼”、“发动机吊挂”、“APU舱门”等机体结构的供应商资格。

2014年10月31日，沈飞民机成功交付首架C919大型客机复合材料后机身前段工作包，标志着沈飞民机C919大型客机项目取得重要阶段性成果。

该项目研制阶段，沈飞民机公司生产8架份产品，批生产阶段年产20架份，最高批产速率年产140架份。

（2）ARJ21支线客机项目

ARJ21飞机（AdvancedRegionalJetforthe21stCentury）是70~90座级以涡扇发动机为动力的中、短航程先进技术支线飞机。采用每排五座双圆切面机身、下单翼、尾吊两台以CF34-10A先进涡扇发动机为动力的短涵道分离流（SDSF）动力装置、高平尾、前三点式可收放起落架布局。驾驶舱采用两人制，航电系统采用总线技术、LCD平板显示并高度综合化，常规机械系统并采用国际成熟的先进技术。采用较大后掠角的超临界机翼和一体化设计的翼梢小翼以获得较高的巡航升阻比，从而降低巡航阻力、改善使用经济性。次要结构采用复合材料以降低结构重量。

2004年4月，沈飞民机公司签订了《ARJ项目研制总协议》；2009年，签订了生产合同，承担ARJ21飞机的“吊挂、尾段、方向舵、无线电架、电源中心、全机电缆”的研制任务。

沈飞民机现已交付ARJ21项目各工作包34架（含研制批），已形成年产30架份的生产能力，未来生产速率将达到年产50架份。

5、德哈维兰项目

冲8-Q400项目：

沈飞民机公司于2006年7月与庞巴迪公司签订合同，为庞巴迪公司制造和装配涡轮螺桨飞机冲8-Q400前机身（包括3个舱门）、后机身（包括3个舱门）及尾段。首架交付到庞巴迪多伦多分部的舱门、前机身、后机身和尾翼的时间分别为2007年5月、2007年9月和2008年10月。

2009年10月9日，民机公司与庞巴迪公司正式签订合同，承担Q400中机身的零件制造及装配工作。2010年2月3日首架中机身交付，当前月产4架份，累计交付100余架份，当前为庞巴迪唯一供应商。

2011年11月2日，沈飞民机公司与庞巴迪宇航空公司签订对接合同，当年12月15日完成首架交付。Q400机身对接项目是沈飞民机公司和庞巴迪公司继Q400前机身（含前舱门）、后机身（含后舱门）、尾段、中机身电缆和中机身工作包后签订的又一个大型工作包，该工作包是沈飞民机公司现行生产的前、中和后三个机身桶段进行对合安装，并安装内部结构件和系统。对接工作包合同的签署标志着沈飞民机公司正在由单一的民用飞机结构件装配向整机集成的领域迈进。

2019年6月，加拿大德哈维兰飞机有限公司运正式接管并运营Q400项目，因而，该项目的客户由原来的庞巴迪公司变更为德哈维兰公司。

6、航空工业项目

MA700项目

2014年，我公司取得了MA700新型涡桨支线飞机研制项目“舱门”及“中后机身与后机身”等机体结构的供应商资格。2015年3月，我公司与中航飞机股份有限公司西安飞机分公司签订了《关于新型涡桨支线飞机项目之“舱门”及“中后机身与后机身”部件制造工作包的合作意向书》。我公司承制中后机身、后机身部件及六个舱门部件。

目前，已完成试验件的交付，进入研制批。2016年完成中后机身、舱门等4项试验件的研发制造；2017年完成壁板自动钻铆工艺试验件、后货舱门自动钻铆验证件、复材登机梯试验件、泄压口盖试验件研发制造。MA700项目研制批共6架份，目前进行零件投产，计划2019年4月末开始机身装配。

按西飞民机计划，预计2019年实现首架交付，并于年底实现首飞，2021年完成适航取证，进入批产后，预计年产12架，最高增速到年产24架。

五、财务状况

六、股权结构

七、其他披露事项

1、融资方注册资本为183488.26万元，融资方原股东已出具股东会决议，将融资方注册资本减少至101299.49万元，减资变更登记手续正在办理中。本次增资以减资后的注册资本101299.49万元为基础，融资方将在本次增资签订《增资协议》前，完成上述减资的工商变更登记。

2、本次增资完成后，融资方仍为中国航空工业集团有限公司的实际控制企业。

3、本次增资募集资金超出新增注册资本的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。

4、融资方有权视募集情况对各意向投资方的拟投资金额、拟投资金额对应持股比例做出调整。

5、投资方须在本项目出具增资凭证前将交易服务费支付至指定账户。

6、其他需要披露的内容详见备查文件。

八、项目图片

1、意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或非法人组织。2、意向投资方的直接出资人中不得存在外资成分（含台港澳侨投资者），不得存在外国国籍身份的自然人，若出资人穿透后存在外资背景（即：注册于中国境外的法人、非法人组织或拥有外国国籍身份或永久居留权的自然人），外资及其一致行动人的持股比例不得超过20%（意向投资方须出具书面承诺）。3、意向投资方若为私募基金，应已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案；意向投资方若为私募基金管理人，应已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记（需提供相关证明文件）。4、意向投资方应具有良好的商业信誉、财务状况及支付能力。5、意向投资方符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。