一、交易条件

拟公开募集资金总额说明：每股认购价格不低于人民币18.75元

拟募集资金对应持股比例（%）：小于等于11.1111%

拟募集资金对应持股比例说明：增资后投资方合计持股比例不高于11.1111%（含11.1111%）

拟募集资金对应股份数（股）：不高于5,000万股  拟募集资金对应股份数说明   含5,000万股

拟征集投资方数量（个）：不多于5个  拟征集投资方数量说明 拟引入不超过5个投资方（含5个）

拟新增股本总额（万股）：不高于5,000

拟新增注册资本说明：不高于5,000万元（含5,000万元）

原股东是否有参与融资意向：否

企业管理层与员工是否有参与融资意向：否

募集资金用途：计划用于重庆天海电子有限公司、长春天海电子有限公司、安徽天海电子有限公司产能提升的投入的募集资金约人民币50,000万元，计划用于补充流动资金的约人民币43,750万元，以满足天海电子产能扩充、业务高速增长所带来的资金需求。

增资方案主要内容：为探索国有控股混合所有制企业新的发展模式、助力增资企业业务实现跨越式增长，增资企业拟按照“产业协同、战略赋能”的原则，拟引入不超过5家战略投资者实施增资扩股（“引战增资”），并在“十四五”期间实现IPO上市，借力资本市场，助推增资企业长期高质量发展。

二、公司简介

1、基本情况

天海汽车电子集团股份有限公司（简称：天海电子）是广州工控的成员企业，始建于1969年，总部位于河南鹤壁，是实力雄厚的汽车连接器科研生产企业和新兴汽车电子产品研发生产企业，致力于成为全球一流的汽车电子电器系统供应商。

公司垂直整合研发资源，运用APQP、TRIZ、六西格玛等工具，构建科学严谨的研发体系；借助大数据、工业互联网平台，打造智能制造管理系统；推行卓越质量管理体系，打造“杰出”的质量文化，历时数年打造了高端市场、高端研发、高端制造“三大高端平台”，建立了产品线垂直整合、智能制造、同步开发、全服开发的核心竞争优势。

2、发展历程

1969年，天海电子前身鹤壁市帆布油漆制品厂成立

1978年，鹤壁市帆布油漆制品厂更名为鹤壁市汽车电器厂，正式进入汽车产业大门。

1983-1986年，鹤壁市汽车电器厂成功研制出DJ-7片形插接器，填补国内空白；起草汽车用片式插接器专业标准，成为国家行业标准的制定者。

1995年，天海电子与国外知名公司合资，成立鹤壁派克电气有限公司。

2007-2014年，天海电子在新加坡上市，成为鹤壁市首家上市公司；北美天海公司成立，进一步拓宽海外市场。天海电子THB品牌被认定为中国驰名商标；成立博士后科研工作站，布局新能源汽车高压业务。

2017-2018年，天海电子改制为股份有限公司；工业园建成投产，布局车载高速线束业务，拉开了高质量发展序幕。

2020-2021年，天海电子荣获2018-2019年度河南省省长质量奖。广州工控控股天海电子，开启高质量发展新征程。

3、发展“新貌”

在新能源汽车加速发展的当下，天海电子将在汽车特种线束、高压线缆、汽车电子等新产品领域加大技术研发及市场推广应用力度，加快新产品、新技术成果转化，为客户未来需求提供系统化解决方案，助推中国汽车产业发展贡献天海力量。

三、主营业务

天海电子是中国汽车零部件 (连接器)龙头企业，高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室，是国内汽车行业标准的制定者，先后主持或参与起草了20多个国家或汽车行业标准, 目前获得授权专利600多项。

公司主要生产车用连接器、高低压线束、汽车电子等5大类 10000 多个品种，产品配套通用福特、大众等全球著名汽车厂家，覆盖一汽、上汽、吉利等民族汽车品牌，并与新势力造车头部企业蔚来、小鹏等公司建立了业务联系，2022年新能源业务占比突破42%，先发优势明显。

天海电子在全球设立鹤壁、郑州、上海、重庆、北美、欧洲六大研发平台，以鹤壁为中心，形成覆盖东北、华东、华南、西南的“一星四射”产能格局，紧抓行业前沿科技，为客户在全球市场提升竞争优势。

四、财务状况

五、增资前后（拟）股权结构

1.增资方原股东占增资后总股本的比例不低于88.8889%，其中广州工控及其下属广州长晟合计持股比例不低于43.5555%；

2.投资方不超过5家，合计持股比例不超过11.1111%。

六、对外投资

七、对增资有重大影响的相关信息

1.资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债务和所有者权益由增资扩股后公司的原股东、新股东依法享有和承担。

2.债权债务及相关资产处置

（1）增资企业增资扩股前所产生的债权债务由增资扩股后的增资企业继续享有和承担。

（2）金融债权债务的处置方式：由增资扩股后的增资企业继续享有和承担。

（3）资产评估基准日起至工商登记变更之日止，增资企业的损益由引战增资后全体股东按照持有公司股份比例共同承担和享有。

（4）2022年度利润分配将按照《天海电子2023年第一次临时股东大会决议》执行。

（5）本次增资扩股不涉及土地资产处置、土地使用权转移。

3.特别事项详见《天海汽车电子集团股份有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的天海汽车电子集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2023）第143号）、《天海汽车电子集团股份有限公司2022年度审计报告》（报告文号：XYZH/2023GZAA2B0156）、《关于天海汽车电子集团股份有限公司增资项目的法律意见书》及天海汽车电子集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于天海汽车电子集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》。

八、重要事项披露

对重大诉讼、仲裁、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明以《天海汽车电子集团股份有限公司2022年度审计报告》（报告文号：XYZH/2023GZAA2B0156）及《天海汽车电子集团股份有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的天海汽车电子集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2023）第143号）为准。

1.意向投资方须为中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织（以营业执照为准）； 2.若意向投资方为公司制企业法人的，则其注册资本金应不低于人民币5亿元，净资产应不低于人民币200亿元（需提供营业执照、2022年度审计报告或最新一期财务报表或其他相关证明）； 3.若意向投资方为合伙企业的则： （1）其自身应为私募投资基金或其有限合伙人/投资人均为私募投资基金或增资企业认可的其他主体（需提供营业执照、中国证券投资基金业协会的备案证明及其他相关证明文件）； （2）前述私募投资基金的管理人应完成基金业协会登记，且其管理人注册资本金应不低于人民币1亿元（需提供基金管理在中国证券投资基金业协会的备案证明及系统登记信息页）； （3）前述私募投资基金的管理人所管理资金规模（计算时可包括该管理人的实际控制人控制的其他完成基金业协会登记的管理人所管理资金规模）不低于人民币50亿元（需提供相关证明材料）。 4.意向投资方或其基金管理人（含其主要有限合伙人的基金管理人）、重要股东在汽车行业或储能行业拥有丰富的产业资源、投资经验，对增资企业的产业布局及战略规划有较强的促进作用。 意向投资方或其基金管理人（含其主要有限合伙人的基金管理人）、重要股东须至少满足以下三项条件中的一项，意向投资方才可符合资格审查条件，具体如下： （1）业务协同：与增资企业具有良好的业务协同关系，其控制或能施加重要影响的企业与增资企业存在战略性业务合作关系； （证明材料：提供业务协同关系合同、战略合作协议等相关证明文件。） （2）资本协同：与增资企业具有良好的资本协同关系，目前在增资企业上下游领域的投资规模存量不低于其总管理规模的30%，且总管理规模不低于人民币1000亿元； （证明材料：提供投资合同等相关证明文件。上下游领域包括：汽车整车、汽车零部件、储能等相关行业） （3）行业地位：位列投中2022年度中国最佳私募股权投资机构TOP100前10名，且2020年至2022年在增资企业上下游领域的投资规模增量不低于人民币30亿元。 （证明材料：提供相关公开信息网页打印件。） 注：主要有限合伙人指持有该意向投资方30%以上财产份额的有限合伙人；重要股东指持有该意向投资方30%以上股权的股东。 5.意向投资方需提供承诺函等相关内容如下： （1）财务状况良好、信誉高、有足够的支付能力，资金来源合法； （2）承诺自身在近2年内未因违法违规行为受到重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查； （3）成为增资企业股东后，不得将其所持有的增资企业股权进行股权质押、股权代持、委托持股、信托持股及其他利益安排； （4）需按要求提供股权结构图（需穿透至最终持有人，即穿透至上市公司、新三板挂牌公司等公众公司，或者至国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，或者自然人）； 6.国家法律法规和监管机构等规定的其他条件； 7.增资企业及其控股股东有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。