一、交易条件

拟募集资金总额：视征集情况而定

拟募集资金对应持股比例：视征集情况而定

拟新增注册资本（万元）：视征集情况而定

拟新增投资人数量：1位

拟增资价格：视市场征集情况而定

原股东是否参与增资：是

职工是否参与增资：否

募集资金用途：主要用于项目地块的开发建设和归还前期股东借款，包括但不限于支付项目地块地价款、项目开发工程款、前期费用、营销费用、管理费用、财务费用及相关税费等。

增资后企业股权结构：广东省润投咨询有限公司，占42.5%；广州市番禺区香江实业有限公司，占42.5%；新股东占15%。

二、公司简介

企业名称：广州市润臻置业有限公司

住所：广东省广州市

法定代表人：许凡

成立日期：2023-06-02

注册资本：720,000.000000

企业类型：A1900201

所属行业：房地产业

经济类型：国有控股企业

社会统一信用代码/组织机构代码：91440113MACL1YDB9H

经营范围：非居住房地产租赁;住房租赁;房地产经纪;房地产咨询;;房地产开发经营;住宅室内装饰装修

三、土地开发项目

根据《广州市国有土地使用权出让金评审结果公告（2023年6月1日-2023年6月15日）》，广州市润臻置业有限公司将成为番禺区汉溪大道北侧BA0902011地块，番禺区汉溪大道北侧BA0902125地块，以及番禺区汉溪大道北侧BA0902116、BA0902118、BA0902121地块的项目公司。

（一）番禺区汉溪大道北侧BA0902011地块

2023年4月20日下午，番禺区汉溪大道北侧BA0902011地块摇号结果出炉，由广东省润投咨询有限公司、广州市番禺区香江实业有限公司“收入囊中”。此前经过55轮竞价，该地块竞拍封顶82.74亿元，溢价15%，成交楼面价约32176元/㎡。

据了解，该地块计容建筑面积≤257157㎡，规划用地类型为二类居住用地R2，挂牌起始价为719500万元，起始楼面价约为27979元/㎡（未扣除配建）。

地块规划要求如下：

1.竞得人须按规划条件负责建设市政道路用地、绿地用地，并与项目主体同步建设、同步验收，建成竣工和验收合格后无偿移交广州市番禺区人民政府指定部门。

2. 竞得人须按规划要求配建规划条件中的BA0902023地块（中小学用地）、BA0902101地块（中小学用地），建成验收合格后无偿移交给广州市番禺区教育局。

3.竞得人在签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起1个月内与广州市番禺区人民政府指定部门签订《番禺区汉溪大道北侧BA0902011地块履约监管协议书》，并由广州市番禺区人民政府实施监督管理，否则出让人有权单方解除出让合同，收回土地使用权，竞买保证金不予退还。

4.竞得人须采用装配式建筑的建造方式，实施装配式建筑的面积比例不低于该地块地上计算容积率建筑面积的70%，若地块分期开发，需在首期落实装配式建筑的面积比例要求，实施装配式建筑的技术要求须符合国家或地方现行的装配式评价标准规定，接受市、区住房和城乡建设部门的监管。

（二）番禺区汉溪大道北侧BA0902125地块

2023年4月20日下午，番禺区汉溪大道北侧BA0902125地块摇号结果出炉，由广东省润投咨询有限公司、广州市番禺区香江实业有限公司获得。此前经过56轮竞价，达到最高限价84.15亿，折合楼面价33434元/㎡（未扣除配建），溢价15%。

据了解，番禺区汉溪大道北侧BA0902125地块计容建筑面积为251674㎡，规划用地类型为二类居住用地（R2）。挂牌起始价为73.17亿元，起拍楼面价为29073元/㎡（未扣除配建）。

番禺区汉溪大道北侧BA0902125地块区位优越，位于番禺区西北部，万博长隆片区内。交通便利，地处地铁3号线、7号线、18号线沿线，距汉溪长隆站、南村万博站500米。邻近汉溪大道东、新光快速路等，驾车30分钟，可快速到达广州南站、琶洲商务区、广州国际创新城等重要功能片区。景观优美，周边未进行大规模高强度开发，邻近长隆旅游度假区、卡奇儿童乐园等公园，环境优美。

另外，地块规划要求如下：

1.竞得人须按规划要求配建规划条件中BA0902126地块（服务设施用地），并按照2016年3月1日实施的广州市人民政府令第138号、2018年2月13日实施的广州市人民政府令第158号和2019年11月14日实施的广州市人民政府令第168号以及《关于居住区配套公共服务设施装修标准的通知》（穗建房产〔2017 〕499号）的要求，建成验收合格后无偿移交给广州市番禺区人民政府指定单位。竞得人须在签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起1个月内与广州市番禺区人民政府指定单位签订BA0902126地块（服务设施用地）的建设合同，否则出让人有权单方面解除出让合同，竞买保证金不予退还。

2.竞得人在签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起1个月内与广州市番禺区人民政府指定部门签订《番禺区汉溪大道北侧BA0902125、BA0902126地块履约监管协议书》，并由广州市番禺区人民政府实施监督管理，否则出让人有权单方解除出让合同，收回土地使用权，竞买保证金不予退还。

3.竞得人须采用装配式建筑的建造方式，实施装配式建筑的面积比例不低于该地块地上计算容积率建筑面积的70%，若地块分期开发，需在首期落实装配式建筑的面积比例要求，实施装配式建筑的技术要求须符合国家或地方现行的装配式评价标准规定，接受市、区住房和城乡建设部门的监管。

（三）番禺区汉溪大道北侧BA0902116、BA0902118、BA0902121地块

2023年4月20日，番禺区汉溪大道北侧BA0902116、BA0902118、BA0902121地块竞价出让。经过3轮竞价，地块由华润+长隆（联合体）以约12.36亿元竞得，折合楼面价约12705.58元/㎡，溢价1.64%。

广州市番禺区汉溪大道北侧BA0902116、BA0902118、BA0902121地块计容建筑面积为≤97284㎡，规划用地类型为商务用地B2兼容商业用地B1，挂牌起始价121605万元，起拍楼面价约12500元/㎡。

其中，分地块BA0902116、分地块BA0902118建筑密度≤55％，绿地率≥20％，限高24米；分地块BA0902121建筑密度≤55％，绿地率≥20％，限高200米。

另外，地块竞买要求如下：

联合竞买的,联合体成员须全部符合竞买人资格要求，竞买申请书应列明各成员单位并签章；联合体须提交《联合竞买协议》，各成员单位为竞买及竞得后的行为承担连带责任。

中华人民共和国境外的法人、自然人和其他组织参加竞买的，应当符合房地产市场外资准入和外汇管理的规定。凡在广州市行政区域内有严重违反土地出让合同、闲置土地或有其他不良记录的，及与其有参股、控股、投资关系的法人、个人及其他组织，均不得参加本次竞买。

四、财务状况

五、股权结构

六、对增资有重大影响的相关信息

1.广州市润臻置业有限公司系新设企业，未实际经营，无法提供2022年度审计报告。

2.增资方本次拟增加注册资本人民币130000万元，其中新股东公开增资127500万元，原股东广东省润投咨询有限公司及广州市番禺区香江实业有限公司拟以债转股形式同步非公开分别增资1250万元，增资扩股完成后，公司注册资本增加至人民币850000万元。

3.原股东拟采取非公开协议增资的方式同步增资，不参与进场交易，依场内交易确定的外部投资人最终成交价格认购，实现同股同价，最终成交价格不低于经集团备案的评估值。

4.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积。

5.其他信息详见备查文件。