一、交易条件

转让底价：33309.9952万元。

价款支付方式：分期付款。意向受让方被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同生效之日起5个工作日内将首期价款（不得低于总价款的30%，含交易保证金）支付至指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效足额担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，并于合同生效之日起一年内付清。

保证金：5000 万元。

二、公司简介

企业名称：杰创矿业（云南）有限公司

注册地（地址）：云南省>曲靖市>麒麟区

法定代表人：杨勇

成立时间：2004-04-08

注册资本：4000万元 人民币

实收资本：4001.89万元 人民币

经济类型：国有控股企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司

经营规模：中型

统一社会信用代码：915303007604036893

所属行业：其他采矿业

经营范围：勘查经批准的师宗县、富源县、宣威市地块内煤矿，相关矿井建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数：0

是否含有国有划拨土地：否

三、无形资产——探矿权

1、阿宜格煤矿探矿权

该探矿权在评估基准日的评估值为人民币98,847.92万元，评估利用资源储量13414.00万吨，可采储量7980.75万吨，生产能力120.00万吨/年，矿山服务年限54.52年，矿井建设工期75个月（6.25年）；

依据《阿宜格煤矿资源详查报告》计算的可采储量为14704.11万吨，设计原煤生产规模为180.00万吨/年，服务年限为58.3年，符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。但由于本次评估依据《勘探报告》计算的可采储量为7980.75万吨，如再按《预可行性研究报告》设计的原煤生产规模为180.00万吨/年计算，则服务年限为35.19年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。根据《勘探报告》，矿井设计原煤生产规模为120.00万吨/年，符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。

2、大松树煤矿探矿权

子公司宣威市攀能化矿业有限公司纳入本次评估范围的无形资产矿业权为大松树煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币22,415.66万元，评估利用资源储量5143.00万吨，可采储量3784.11万吨，生产能力90.00万吨/年，矿山服务年限34.62年，矿井建设工期62个月（5.17年）；

依据《预可行性研究报告》，本次评估矿山按设计的90.00万吨/年矿井生产规模计算，服务年限为34.62年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求；但根据《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》（国办发〔2013〕99 号）“一律停止核准新建生产能力低于30.00万吨/年的煤矿，一律停止核准新建生产能力低于90.00万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。现有煤与瓦斯突出、冲击地压等灾害严重的生产矿井，原则上不再扩大生产能力；2015年底前，重新核定上述矿井的生产能力，核减不具备安全保障能力的生产能力”。因此，按照总体规划、外部环境、市场条件及国家产业政策要求，《预可行性研究报告》仍按90.00万吨/年进行设计。

3、关于上述两个探矿权的若干问题

（1）杰创2个探矿权转采矿权还需多长时间可以完成?还需要那些手续?

答:2个煤矿均属探矿权保留阶段，实现探转采所需时间需根据当地产业政策规划情况而定。阿宜格煤矿已进入十四五规划，相对较容易，估计需2年左右;大松树煤矿需要与其它煤矿整合建矿。

探转采所需手续较多，主要有:采矿许可证办理;主管部门的项目核准批复;环评.与地灾评估;水土保持报告;矿区范围划定;预可研;土地预审等资料及批复。  

（2）目前2个煤矿的建设情况如何?后续还需投入多少资金?资金到位后多久可生产?

答: 2个煤矿均未开展任何矿井建设工作。阿宜格煤矿建设规模120万吨或150万吨，完成矿井建设需投资约15亿，资本金按35%计，需资金5. 25亿;大松树煤矿建设规模90万吨，完成矿井建设需投资约10亿，资本金按35%计，需资金3.5亿。再加上产能置换，2矿共需资本金约8.75亿。阿宜矿建设期约4年，大松树矿建设期约3年。

四、股东债权

股东重庆永荣矿业有限公司持有标的企业债权本金金额共计13340.63万元，其中借款债权本金为12615.16万元（已到期合同借款金额共计11158.50万元，未到期合同借款金额共计1456.66万元），到期前的借款利息按借款合同约定利率计算，到期后的逾期利息约定按年息5%利率计算；透支款债权本金725.47万元，透支款利息自2020年10月31日起按年息5%利率计算。

五、财务状况

六、股权结构

七、对外投资

八、重要信息披露

1、最近一期财务报表中数据为2023年1-2月的累计金额。

2、本项目转让底价为37468.5412万元，其中标的企业95%股权转让底价为23747.1425万元，转让方对标的企业享有的债权转让底价为13721.3987万元（债权金额为15244.3047万元，由借款本金15180.3750万元及透支款本金63.9297万元组成）。若本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。

3、根据《资产评估报告》显示：（1）标的企业纳入本次评估范围的无形资产矿业权为阿宜格煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币 81,289.94 万元，评估利用资源储量13414.00万吨，可采储量 7980.75万吨，生产能力120.00万吨/年，矿山服务年限47.50年，矿井建设工期75个月（6.25年）。（2）标的企业子公司宣威市攀能化矿业有限公司纳入本次评估范围的无形资产矿业权为大松树煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币20,134.76万元，评估利用资源储量5143.00万吨，可采储量3784.11万吨，生产能力90.00万吨/年，矿山服务年限30.03年，矿井建设工期62个月（5.17 年）。（3）截止评估基准日，标的企业及标的企业子公司宣威市攀能化矿业有限公司办公地点租赁合同均已到期，合同未重新签订，但租赁关系仍然存在，租金仍正常支付。（4）本次评估探矿权出让收益价款按照云南省国土资源厅公布的基准价对其进行暂估，并以其现值的负值反映在无形资产评估值中，最终应以标的企业实际缴纳的出让价款为准并对评估结论进行相应调整。（5）标的企业已放弃杰创煤矿探矿权、宣威市攀能化矿业有限公司已放弃法勒煤矿探矿权，故本次评估时，杰创煤矿探矿权、法勒煤矿探矿权评估值为零。（6）根据2011年重庆永荣矿业有限公司与自然人黄志文、李秋怡签订的《股权转让合同》及《股权转让合同》补充协议，自然人黄志文、李秋怡分别将持有标的企业50%和45%的股权转让给重庆永荣矿业有限公司，在标的企业所有探矿权、股权转让价款支付完后，三十个工作日内，出让方李秋怡将其所持有的5%的股权转让给受让方(重庆永荣矿业有限公司，作价1233万元人民币)，股权转让协议由出让方李秋怡、受让方另行签订。该股权转让协议签订之日起受让方持有公司100%股权；出让方李秋怡所持有的5%股权在转让前，在杰创矿业(云南)有限公司需增资扩股时，李秋怡不出资，不认购股份，由受让方承担相应的义务，出让方李秋怡不参加经营管理、不承担亏损、不分配红利。

4、根据标的企业及其股东提供情况说明显示：（1）标的企业已办理阿宜格煤矿矿产资源勘查许可证（证号T5300002008111010018875），有效期限自2022年10月16日至2024年10月16日。子公司宣威市攀能化矿业有限公司已办理大松树煤矿矿产资源勘查许可证（证号T5300002009121010036851），有效期限自2023年2月14日至2025年2月14日。（2）转让方持有标的企业债权本金金额共计15244.3047万元，其中①借款本金15180.3750万元，借款到期前的利息按借款合同约定利率计算，到期后的逾期利息约定按年息4.7%利率计算，②透支款本金63.9297万元，透支款利息自2022年4月30日起按年息5%利率计算。（3）截止评估基准日，永荣公司尚未完成李秋怡所持有的5%股权收购，双方未签订该5%股权转让协议，李秋怡仍然持有杰创矿业公司5%股权。

5、根据重庆市国能矿业权资产评估有限公司于2022年6月13日出具的《云南省师宗县阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》[渝国能评价字(2022)第034号]显示：（1）截止评估基准日，阿宜格煤矿范围还未取得云南省资源主管部门的划定矿区范围批复；（2）本次评估，确定可采出量时，根据重庆市能源投资集团科技有限责任公司于2014年8月编制提交的《云南省师宗县阿宜格煤矿新建工程预可行性研究报告》对不能开采部分，以及开采过程中不能回收部分，按照评估准则要求做的专业判断，并不是评估范围内调整或扣减，也并不是评估结论的遗漏；同时，《云南省师宗县阿宜格煤矿新建工程预可行性研究报告》中的各种设计损失，开采损失指标，矿业权评估行业及其本项目评估专业人员没有技术手段和专业方法核实其正确性，仅属于计算范畴；（3）《预可行性研究报告》依据《阿宜格煤矿资源详查报告》计算的可采储量为14704.11万吨，设计原煤生产规模为180.00万吨/年，服务年限为58.3年，符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。但由于本次评估依据《勘探报告》计算的可采储量为7980.75万吨，如再按《预可行性研究报告》设计的原煤生产规模为180.00万吨/年计算，则服务年限为35.19年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。根据《勘探报告》，矿井设计原煤生产规模为120.00万吨/年，符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。因此，本次评估依据《勘探报告》取矿井设计原煤生产规模为120.00万吨/年进行评估。

6、根据重庆市国能矿业权资产评估有限公司于2022年6月13日出具的《云南省师宣威市大松树煤矿勘探探矿权评估报告》[渝国能评价字(2022)第033号]显示：（1）截止评估基准日，大松树煤矿范围还未取得云南省资源主管部门的划定矿区范围批复；（2）本次评估，确定可采出量时，根据重庆市能源投资集团科技有限责任公司于2014年8月编制提交的《云南省宣威市大松树煤矿新建工程预可行性研究报告》对不能开采部分，以及开采过程中不能回收部分，按照评估准则要求做的专业判断，并不是评估范围内调整或扣减，也并不是评估结论的遗漏；同时，《云南省宣威市大松树煤矿新建工程预可行性研究报告》中的各种设计损失，开采损失指标，矿业权评估行业及其本项目评估专业人员没有技术手段和专业方法核实其正确性，仅属于计算范畴；（3）依据《预可行性研究报告》，本次评估矿山按设计的90.00万吨/年矿井生产规模计算，服务年限为34.62年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求；但根据《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》（国办发〔2013〕99 号）“一律停止核准新建生产能力低于30.00 万吨/年的煤矿，一律停止核准新建生产能力低于90.00万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。现有煤与瓦斯突出、冲击地压等灾害严重的生产矿井，原则上不再扩大生产能力；2015年底前，重新核定上述矿井的生产能力，核减不具备安全保障能力的生产能力”。因此，按照总体规划、外部环境、市场条件及国家产业政策要求，《预可行性研究报告》仍按90.00万吨/年进行设计。本次依据《预可行性研究报告》取矿井生产规模为90.00万吨/年进行评估。

7、其他未尽事项详见《审计报告》《资产评估报告》《云南省师宗县阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》《云南省师宣威市大松树煤矿勘探探矿权评估报告》。

8、备查资料：《资产评估报告》《审计报告》《专项审计报告》《云南省师宗县阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》《云南省师宣威市大松树煤矿勘探探矿权评估报告》《重庆永荣矿业有限公司结算中心借款合同》。

九、项目图片