一、交易条件

1、转让价格1,219,590.332353万元，一次性付款，保证金365,877万元。

2、本项目挂牌价格由上海淞泽置业有限公司95%股权及转让方对标的企业1,062,510.088348万元债权金额组成，合计挂牌价格1219590.332353万元。其中，上海淞泽置业有限公司95%股权对应转让底价为人民币157080.244005万元，债权本金为1,041,469.8万元，利息为21,040.288348万元。如果本项目形成竞价增值，价格增值部分属于股权溢价。

二、公司简介

企业名称：上海淞泽置业有限公司

注册地(地址) ：上海市浦东新区三林路338号

法定代表人：朱锦屏

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2018-08-06

注册资本：1,000.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司（内资）

经营规模：小型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310115MA1HA6FX0R

经营范围：房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

职工人数：0

是否含有国有划拨土地：否

三、土地开发项目

1、标的企业名下四块地块的土地权证等事项明细如下：

（1）三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目15号地块

该地块位于位于三林镇8街坊67/2丘，东至钟晓路、南至凌兆西路、西至晨眺路、北至润林路。

该地块权证号为《沪（2020）浦字不动产权第065728号》，土地证载面积为27717.6平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房，土地使用权出让年限为70年。

该地块的规划容积率是：普通商品房2.3；计容面积是63750.48平米。

（2）三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目17号地块

该地块位于三林镇8街坊75/3丘的地块，东至东育路、南至凌兆西路、西至钟晓路、北至润林路。

该地块权证号为《沪（2020）浦字不动产权第065730号》，土地证载面积为25753.9平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房，土地使用权出让年限为70年。

该地块的规划容积率是：普通商品房房2.5；计容建筑面积是64384.75平米。

（3）三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目19号地块

该地块位于位于三林镇8街坊42/5丘，东至济阳路、南至凌兆西路、西至东育路、北至润林路。

该地块权证号为《沪（2021）浦字不动产权第088598号》，土地证载面积为29949.44平方米，权利人为标的企业，土地用途为商业用地、办公楼，土地使用权出让年限为商业用地50年、办公楼40年。

该地块的规划容积率是：商业用地4.27、办公楼4.27；规划建筑面积是127883.94平米。

（4）三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目20号地块

该地块位于三林镇8街坊42/6丘，东至济阳路、南至晴阁路、西至东育路北至凌兆西路。

该地块权证号为《沪（2021）浦字不动产权第088599号》，土地证载面积为29949.93平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房、办公楼、商业用地，土地使用权出让年限为商业用地50年、办公楼40年。

该地块的规划容积率是：普通商品房3.5、办公楼3.5、商业用地3.5；规划建筑面积是104824.65平米。

标的企业尚未就上述地块所对应的地下建筑面积的国有建设用地使用权缴纳出让金。

2、土地出让合同中的附加要求

（1）住宅项目建设开发规定

①全装修住宅建筑面积应占总住宅面积的100%以上。

②本地块内中小型住宅建筑面积不得低于该地块住宅总建筑面积的70%，（中小套型住宅设计建设标准为：多层住宅面积不大于90平方米、小高层住宅建筑面积不大于95平方米、高层住宅建筑面积不大于100平方米）。

（2）自持物业

①受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、商品住宅用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外；

②其他物业自持要求:Ⅰ.受让人应当按出让年限自持三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目20号地块内28340.235平方米住宅。Ⅱ.受让人应当按出让年限自持全部商业物业。Ⅲ.受让人应当按自持年限不低于20年统筹自持40％以上办公物业。

3、设计基础资料

（1）9单元规划红线（用地红线图）

（2）9单元地形图

4、计提利息计算明细

四、股权结构

五、财务状况

六、重要信息披露

1、标的企业已就总控、委托建设事宜与转让方分别签署两份协议，即《总控协议》和《项目委托建设管理合同》。其中，《总控协议》系为进一步明确标的企业在开发、建设、运营过程中应遵守的与设计、施工、投资及运营相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务；《项目委托建设管理合同》确认，转让方将三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区9号开发单元的凌兆西路建设范围内，所涉8号线地面现状风亭、消防疏散口、冷却塔、站厅出入口结构等附属设施，及过济阳路天桥的改建和调整工程，委托给标的企业实施项目建设管理。

按照标的企业与转让方签署的《总控协议》的附件中第十六条第3款的要求，由标的企业出资建设上海市浦东新区三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区06-08地块下沉广场。

按照标的企业与转让方签署的《总控协议》的附件中第十六条第3款的要求，由标的企业出资建设上海市浦东新区三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区06-08、08-03地块地下商业空间。

2、重大债权债务事项

根据《审计报告》及相关借款协议，截至2021年3月31日，即本次交易评估基准日（“基准日”），转让方对标的企业享有人民币31,900万元、人民币259,584万元、人民币804,800万元等三笔借款债权，债权本金合计人民币1,096,284万元。其中，对于人民币31,900万元的借款，自2020年5月28日至基准日利息为人民币1,426.018611万元; 对于人民币259,584万元的借款，2019年9月29日至基准日利息为人民币20,721.653334万元,上述利息合计人民币22,147.671945万元。截至基准日，转让方对标的企业享有的借款债权本金及利息合计人民币1,118,431.671945万元。

2021年7月，转让方与标的企业签署《股东借款协议》，对上述三笔借款债权重新作了如下安排：

（1）对于人民币31,900万元的借款，自2020年5月28日至2021年5月26日（含该日）所产生的利息人民币1,685.294722万元，转为借款本金，即自2021年5月27日（含该日）起，该借款以人民币33,585.294722万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。

（2）对于人民币259,584万元的借款，自2019年9月29日至2021年9月27日（含该日）所产生的利息人民币27,503.285333万元，转为借款本金，即自2021年9月28日（含该日）起，该借款以人民币287,087.285333万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。

（3）对于人民币804,800万元的借款，自2021年4月1日（含该日）起，按照5.225%年化利率开始计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。

根据上述安排，自基准日至2021年5月26日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币1,096,284万元；自2021年5月27日（含该日）至2021年9月27日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币1,097,969.294722万元；自2021年9月28日（含该日）起，转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币1,125,472.580055万元。

3、评估报告特别事项说明：

（1）评估基准日后被评估单位与上海地产三林滨江生态建设有限公司签署两份协议，《总控协议》和《项目委托建设管理合同》。其中，《总控协议》系为进一步明确标的企业在开发、建设、运营过程中应遵守的与设计、施工、投资及运营相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务；《项目委托建设管理合同》确认，转让方将三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区9号开发单元的凌兆西路建设范围内，所涉8号线地面现状风亭、消防疏散口、冷却塔、站厅出入口结构等附属设施，及过济阳路天桥的改建和调整工程，委托给被评估单位实施项目建设管理。本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。

（2）根据2020年5月签订的股东借款协议，本项目31900万元借款按年计息，直至全部借款本息偿还为止，借款年利率为5.225%，若逾期未支付当年利息，则未付利息并入借款本金于下一年度一并计息。2020年9月签订《关于三林滨江南片区9号开发单元项目之债权确认协议》，确定项目投入总金额1,064,384万元（土地出让金为259,584万元，代建分摊费用为804,800万元）。其中259,584万元按年利率5.225%计息，从《土地出让合同1.0版本》签订之日起计息，借款期限两年；代建分摊费用不计息。截至评估基准日以上本金及利息为11,184,316,719.45元。

（3）2021年7月，被评估单位又与地产三林签订《股东借款协议》，期间重新划分本金、利息及计息周期，本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。

（4）2021年6月取得19号、20号地块不动产权证。（详见评估报告。）

4、净资产审计报告中承诺事项：

（1）根据《上海市国有建设用地使用权出让合同（2.0）》，本公司应当按出让年限自持三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目20号地块内28,340.235平方米住宅,应当按出让年限自持全部商业物业，应当按自持年限不低于20年统筹40%以上办公物业。

（2）本公司与地产三林签订了《总控协议》，协议约定地产三林作为三林楔形绿地项目的总控单位，本公司在开发、建设过程中应遵守与设计、施工、投资及运营等相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务。

（3）本公司与地产三林签订了《项目委托建设管理合同》，协议约定本公司负责建设凌兆西路（东育路-济阳路）地铁附属设施及济阳路天桥改建工程项目，项目公司负责以地产三林的名义进行项目的立项工可、概算工作，项目建设资金由地产三林负责筹措。

5、净资产审计报告中按照有关财务会计制度应披露的其他内容：

2019年9月29日，地产三林与上海市浦东新区规划和自然资源管理局（以下简称规土局）签订了15号、17号、19号、20号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同（1.0版）》（沪浦规划资源

2019年12月24日，本公司与规土局签订了15号、17号、19号、20号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同（2.0版）》（沪浦规划资源

本公司负责开发建设9号开发单元即三林楔形绿地（含部分配套开发用地项目）15号、17号、19号、20号地块，根据政府相关文件，9号单元（15号、17号、19号、20号地块）存量补地价金额为259,584万元，项目地块分摊土地成本（含土地征收成本及代建成本分摊）为804,800万元。项目地块分摊土地成本（含土地征收成本及代建成本分摊），以规土部门确认土地成本的工作专报﹑土地出让合同以及契税完税凭证等政府部门凭证确认。（详见审计报告）。

七、项目图片