一、交易条件

1、转让底价：16550.582373万元

2、价款支付方式：一次性支付。价款支付要求：受让方应在《股权及债权转让合同》签订之日起5个工作日内向广东联合产权交易中心指定收款账户支付股权转让成交价款，在《股权及债权转让合同》签订之日起20个工作日内向广东联合产权交易中心指定收款账户支付特定债权转让成交价款。其中特定债权转让价款中的利息计算截止时间为受让方支付特定债权转让款之日。

3、保证金：3000万元。

二、公司简介

广州云梯地产开发有限公司（以下简称“云梯开发公司”），1993-05-15成立，注册资本6576.00万元，注册地（住所）为广州市白云区机场路航云北街自编339栋83号4-5楼，法定代表人是梁国锋。

三、房地产开发项目

云梯开发公司名下云梯山庄项目，于1999年启动，原规划报批458栋独体别墅、23栋7层公寓，建筑面积20.7万㎡。2003年停工时已建设380栋独体别墅、9栋7层公寓，后期完成幼儿园等公建配套建设工作，截止目前已建面积15.6万㎡。

云梯开发公司已于2014年4月通过规委会，项目容积率从0.38提高至0.53，项目总建设面积32万㎡，新增面积17万㎡；2015年1月取得规划设计条件；2015年7月取得修建性详细规划调整方案批复；2016年3月18日取得《建设用地批准书》；2016年综合开发公司根据修建性详细规划要求，取得了11个专业部门批复；2018年完成幼儿园向教育局移交工作。目前项目正在建设小学、公交首末站、垃圾收集站、再生资源回收站等公建配套。

项目位于广州市花都区梯面镇，距芙蓉峰约4公里，106国道以西，381省道以北。距离白云机场14公里，广州北站16.5公里。

标的公司在440亩项目中尚待实现的权益。花都云梯山庄项目440亩土地是标的公司和颐和地产合作项目，此项资产尚有待确认。

深圳市布吉镇上水径恒通工业城13栋103等共9处工业楼宇及配套用房，总建筑面积合计 21504.3平方米，上述楼宇均有合法房地产权证。

四、股权结构

广东空港置业有限公司持有标的企业100%股权。

五、财务状况

六、重要信息披露

1、本项目是标的企业100%股权和特定债权的整体转让，转让底价为标的企业100%股权转让底价人民币4,482.55万元加特定债权转让价款人民币120,680,323.73元合计人民币165,505,823.73元（注：此转让底价暂未包含2021年3月21日（含）以后特定债权利息部分，特定债权利息部分届时根据受让方支付特定债权转让价款的时间据实计算并由受让方支付）。 若本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业100%股权转让底价的溢价，即标的企业100%股权成交价格=标的企业100%股权转让底价+溢价金额。

2、本次转让的特定债权包括： （1）广东省机场管理集团有限公司（下称“机场集团”）对标的企业享有的债权本金为人民币111,833,119.31元，其中人民币102,993,119.31元是2006年以前，机场集团以往来款方式向标的企业出借，此部分款项不需计息；长期借款人民币8,840,000.00元，2021年3月20日（含）前的利息由标的企业偿还给机场集团，本次特定债权转让包含的利息是自2021年3月21日起计算的利息。利息计算方式：以人民币8,840,000.00元为本金，从2021年3月21日计算至受让方支付特定债权转让价款完毕之日，按照此笔计息借款提款日借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率（全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR））基础上浮10%。 （2）转让方对标的企业享有的债权人民币3,958,149.42元，该笔债权不需计息。 （3）广东省航源实业发展有限公司（下称航源公司）对标的企业享有的债权人民币4,889,055.00元，该笔债权不需计息。 机场集团、航源公司、已授权转让方以转让方名义代为转让上述特定债权，按上述特定债权的本金金额及计算至受让方支付特定债权转让价款之日的利息金额平价转让，且须与拟转让的标的企业100%股权整体转让。

3、标的企业100%股权涵盖的主要资产： 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州云梯地产开发有限公司清产核资专项审计报告》（广会专字[2020]G20016240012号）（下称《清产核资专项审计报告》）、广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东空港置业有限公司拟转让股权涉及其持有的广州云梯地产开发有限公司股东全部权益市场价值的资产评估报告》（业评资字[2021]第0239号）（下称《资产评估报告》），标的企业100%股权主要涵盖以下资产： （1）花都区梯面镇民安村，106国道以西地段居住小区项目（即惯称“云梯山庄900亩项目”）资产。《广州市规划局关于原则同意修建性详细规划调整方案的批复》（穗规函〔2015〕134号）显示：项目规划总用地面积554,843.00㎡，其中可建设用地面积为541,391.00㎡，规划总建筑面积323,123.00㎡，其中规划新增总建筑面积为165,142.00㎡。但此次转让的标的企业100%股权不包括900亩项目中的九栋公寓楼（此公寓楼权益根据合作相关合同文件约定属于440亩项目合作方）。 （2）《云梯山庄房地产项目合作开发合同》及《云梯山庄房地产项目合作开发合同补充合同》（下称合作合同）约定的合作项目（即惯称“云梯山庄440亩项目”）尚待实现的权益类资产（详见《资产评估报告》）。 （3）《广州市云梯山庄房地产开发有限公司增资扩股协议》、《股权转让协议》约定的尚待实现的合作方或其指定主体必须以不低于4,718.42万元的价格收购标的企业持有的广州市云梯山庄房地产开发有限公司20%股权。

4、本项目是按转让标的（即标的企业100%股权和特定债权）的现状进行转让。受让方在受让前应对转让标的进行充分、细致、全面、专业的尽职调查。受让方签署《股权及特定债权转让合同》后不得以转让标的存在未披露的风险或瑕疵为由，要求撤销或变更本次交易，也不得以此为由向转让方、产权交易机构、或提供相关报告的专业机构主张索赔或任何其他权利。

5、转让方通过《清产核资专项审计报告》、《资产评估报告》等专业机构出具的报告及其他挂牌文件（如转让信息公告等）各种方式尽量全面、准确向合格意向受让方披露转让标的的现状情况，但转让方不能确保上述文件确已全面准确反映转让标的存在的瑕疵、风险或其他问题，受让方可以参考转让方提供的上述文件，但主要应依据其自行或委托专业机构对转让标的进行的尽职调查情况进行决策。

6、云梯山庄900亩项目简介、主要风险提示： （1）900项目简介：900亩项目系标的企业于1999年启动开发，项目位于花都区梯面镇民安村106国道以西，珠高布水库周边，总占地面积562,421.74㎡。 项目于1999年启动建设，2003年因资金缺口停工，至停工时已完成380栋住宅主体工程和九栋公寓楼，其中380栋住宅未办理竣工验收手续。2015年标的企业完成修建性详细规划调整工作，项目综合容积率从0.38调增至0.53，总建筑面积323,123㎡，新增面积约为17万㎡。 2017年，标的企业通过公开招标确定了设计、勘察、施工的总承包单位，2017年10月项目启动新增项目的部分公建配套的建设工作，目前小学、公交车首末站、垃圾处理站及可再生资源回收站等公建配套在建中。 900亩项目主要风险提示： （1）900亩项目仅为该项目的习惯性名称，不代表该项目建设用地使用权面积为900亩，900亩项目的建设用地使用权面积具体以相关权证显示的面积为准。 （2）受让方和标的企业对900亩项目464户购房人负有特殊义务：①只要购房人已签订购房合同或同意按《关于云梯山庄900亩项目购房人契约关系、交楼面积、交楼价格的方案》（下称《方案》）和标的企业签订购房合同，受让方应保证股权转让后的标的企业在股权转让（指《股权及特定债权转让合同》签订之日）后900日内按法定标准向购房人交楼，并在股权转让后1265日内办妥产权转移登记至购房人名下的手续，因购房人自身的原因除外。②受让方须确保标的企业妥善处理与900亩项目464户购房人的法律关系，确保不因与购房人的纠纷发生影响转让方，确保不因与购房人的纠纷发生造成不良舆情的社会事件。 （3）标的企业于2017年6月26日与广州工程总承包集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东省地质工程公司签订了《云梯山庄新增项目工程设计勘察施工总承包合同》，合同约定总价为45,599.80万元。本合同项下包括已施工的项目：截至2021年2月28日，云梯山庄公交车首末站、垃圾处理站、再生资源回收站工程，均已完成了主体建筑，相应道路、站场尚未完成，未推进规划、竣工验收。云梯小学工程已完成主楼及风雨操场的主体建筑及室内装修工程，正进行室外操场、道路、绿化的施工，尚未完成验收。上述已施工项目截至2021年2月28日，工程进度款（不包含设计及勘探费用）累计实际支付2241.72万元，其中涉及小学部分累计实际支付2043.33万元，该合同未履行完毕。 （4）900亩项目464户购房人购买的房屋中，存在因标的企业逾期交楼、逾期办证或无法办证导致诉讼索赔的风险。 （5）标的企业尚未履行完毕的合同由股权转让后的标的企业继续履行（部分尚未履行完毕的合同台账详见附件《标的企业尚未履行完毕的合同清单》），包括其中已经发生或可能发生的违约风险，均由股权转让后的标的企业自行承担。 （6）《广州市规划局关于原则同意修建性详细规划调整方案的批复》（穗规函〔2015〕134号）于2015年取得，该规划方案下目前已启动云梯山庄小学、公交首末站等公建配套的建设。 （7）《建设用地批准书》于2016年取得，由于项目内存在林地、农用地等不符合土地规划的用地，2018年《建设用地批准书》未能延期。 （8）已建380栋低层住宅部分存在未竣工验收即交楼、建设过程资料缺失、未按规划图纸施工等情况。

7、与云梯山庄440亩项目相关的主要风险提示： （1）根据合作相关合同文件约定，云梯山庄440亩项目实际操盘者和约定的最终责任承担者是合作方，项目实际权益属于合作方所有，标的企业仅享有合作相关合同文件约定的权益。因此，此次标的企业100%股权转让不直接涉及云梯山庄440亩项目资产负债情况，但已涵盖标的企业在云梯山庄440亩项目享有的、尚未实现的权益，但最终能否实现存在不确定性。 （2）根据合作相关合同文件约定，标的企业和合作方的合作期限已于2018年12月31日届满，但双方尚未完成对合作开发相关合同、协议进行清理和结算，标的企业和合作方之间存在发生债权债务纠纷等风险。 （3）根据合作相关合同文件约定，云梯山庄440亩项目风险和负债最终由合作方承担。但由于云梯山庄440亩项目是以标的企业名义进行开发、销售，并作为签约主体，因此云梯山庄440亩项目应付工程款、逾期交楼、逾期办证、部分预售款未进入监控账户等责任、风险、负债，对外标的企业仍是法律责任主体。 8、900亩项目、440亩项目风险相互牵连的问题： 由于900亩项目、440亩项目均为标的企业名下项目，任何一个项目出现债务风险均可能累及另一项目；任何一项目违规导致标的企业被行政处罚，也可能累及另一项目。