一、交易条件

（1）拟募集资金总额视征集情况而定

（2）增资完成后，原股东上海电气输配电集团有限公司持股68%；引入的外部战略投资人持股比例为12%；员工持股平台持股比例为20%。

（3）拟新增投资人数量拟新增投资人数量2个（含员工持股平台）

（4）募集资金用途：募集来的资金将用于增资人智能制造基地的建设，通过智能制造基地的建设和智能产品的升级换代，取得产品和业务突破性的发展。增资人希望投资方参股，通过参股合作，支持增资人产业发展，实现优势资源互补与共享，帮助增资人提高市场拓展能力，提升技术能级。

二、公司简介

上海电器股份有限公司人民电器厂隶属于上海电气集团股份有限公司。企业创建于1914年，至今已有百年的历史。现有员工近1400人，厂址：上海市共和新路3015号，注册资金：9000万元，产品注册 人民电器厂 “上联”牌商标。近几年实现营业收入保持在12亿元以上。企业组织架构分为销售、技术、生产、财务、人力资源5个条线，主要生产智能型万能式空气断路器、塑料外壳式断路器、交流接触器、热过载继电器、小型断路器、电磁起动器、双电源自动转换开关、数字式交流电动机软起动器、智能型电动机保护器户、内高压真空断路器等中、低压电器元件以及银合金、银铁触头等产品。各类电器产品已获得131张ccc认证证书，累计拥有77项自主知识产权。产品广泛应用于各项国家建设重点项目并出口欧洲及东南亚等国家和地区。

自1996年起，企业被认定为上海市高新技术企业，拥有上海市级技术中心，国家级实验室。企业积极推进PDM产品数据工程管理系统和CAPP计算机辅助工艺设计系统的实施。通过技术引进、自主开发、联合设计以及产、学、研一体化等多种研发模式加快了新品研发速度。1994年起，在低压电器行业首家通过ISO9001质量管理体系的认证，2005年企业又获得ISO14001《环境管理体系认证》和OHSAS18001《职业健康安全管理体系认证》证书。企业主导产品1996年起连续被评为上海市名牌产品；智能型万能式断路器连续二届被评为中国名牌产品。2000年起，“上联牌”商标被评为上海市著名商标，2011年被评为上海市二级安全质量标准化企业。2003年至今，我厂先后连续被评为全国名优产品售后服务先进单位、全国名优产品售后服务全国十佳单位、全国顾客最佳满意十大品牌，上海装备制造业和高新技术自主创新品牌。智能型万能式断路器和塑料外壳式断路器先后被评为国家重点新产品、上海市重点新产品、上海市自主创新产品。2012年至今连续荣获第一、二、三届中国低压电器行业“十大最具影响力品牌” 的《艾唯奖》等。

三、财务数据

截止2020年8月31日，公司的资产规模超过6.5亿元，营业收入超过6.2亿元，净利润2300万元。

四、重大事项

（1）本次增资拟征集外部战略投资人数量为1个，新增持股比例为12%，拟新增注册资本人民币1588.23万元。员工职工持股平台投资人数量1个，新增持股比例为20%，拟新增注册资本人民币2647.06万元。

（2）本次增资将同步引入员工持股，员工持股将通过组建持股平台实现操作，员工持股平台依法注册，进场进行协议增资交易，依场内外部战略投资人交易最终成交价格认购，实现同股同价。

（3）本项目员工持股平台以非公开协议方式参与本次增资，职工持股平台需在增资人确认最终战略投资人次日起5个工作日内按要求向联交所递交协议增资相关材料进行登记。职工持股平台增资价款不进场结算。

（4）本次增资底价以经备案的净资产评估值为基础计算。

（5）本次增资后，各股东按照实缴的出资比例分取红利。

（6）增资后的增资方根据《公司法》的规定设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，采取记名方式投票表决。

第一届董事会计划由5名董事组成。其中原股东委派人3人，其中1人应为公司的总经理；战略投资人委派人1人；职工持股平台委派人1人。

（7）战略投资人（ 如为联合体，联合体中每一位须满足）须书面承诺：在中国质量认证中心网站(网址：https://www.cqc.com.cn/www/chinese/index.shtml)上无允许经营小型断路器的证书。

（8）现有房地产交接及厂房租赁

1）上海市静安区共和新路3015号、汶水路100号，本次评估房屋已纳入混改资产评估范围，作为混改后人民厂过渡期生产基地，土地租赁合同按照尊重历史、参照市场的原则。参照2005年股份公司上市时原租赁合同的相关约定，还享有5年以土地基准价格测算租金标准，租赁价格为每年215万元。但有两个前提：一是必须上海电气输配电集团有限公司实际控股；二是此土地规划不变。合同三年一签，5年后租赁合同另议。土地租赁价格按照约定每两年增长5%。

2）上海市长宁区长宁路270号土地属上海电气集团（输配电集团），建筑物属人民厂，现由人民厂和输配电集团技术中心共同使用。本次评估房屋已纳入混改资产评估范围，混改后，输配电集团技术中心搬离长宁路，人民厂每年支付土地租赁费160万元给输配电集团（土地租赁费单价1.2元/m2/天）。土地租赁价格按照约定每两年增长5%。

3）上海市长宁区愚园路1395号土地属上海电气集团（输配电集团），建筑物属人民厂，现由输配电集团、上海电气输配电工程成套有限公司和人民厂共同使用，本次评估房屋已纳入混改资产评估范围。混改后人民厂搬离愚园路，后续的承租方每年支付房屋租赁费266万元给人民电器厂（房屋租赁费单价0.8元/m2/天）。房产租赁价格按照约定每两年增长5%。

4）新的租赁合同自混改交割之日起执行，原租赁合同终止。

5）武汉市江汉区机场河269号泰合花园E栋3单元702室房产自用，本次评估房屋已纳入混改资产评估范围，混改后适时委托电气置业处置。

6）对原属于人民电器厂的4处联建房或使用权房（上海市长宁路1488弄3支弄2号202室、长宁路1488弄3支弄4-5号地下室、普陀区石泉路100弄6号103室-105室、长宁区愚园路1088弄120号），摸清现居住人情况，移交电气置业统一管理。

7）人民厂共和新路3015号、汶水路100号、长宁路270号、愚园路1395号这4处建筑物已纳入混改资产评估范围，如果以后政府收储，对建筑物有补偿的，补偿款归人民厂所有。

8）在青浦智能制造基地建成后，人民厂按照智能制造项目计划以1元/㎡/天的租金租赁青浦基地厂房及办公楼，预计租赁面积55000㎡，年租金以实际租赁面积为准。房产租赁价格按照约定每年增长3%。

（8）增资人现有退休职工2329人，现由企业负担年费用160万元。其中，春节慰问人均200元，大病医保年支出人均300元，各类帮困补贴和其他管理费36万元。在混改前将上述退休职工2329人托管至上海电气人力资源公司统一管理，相关费用由电气集团提供资金支持。

增资人现有离休干部7人，现由企业负担年费用80万元。其中，离休干部补贴费每年78万元，上交特需经费每年1.4万元，慰问费每年1万元。在混改前将上述离休干部7人上移至上海电气（集团）总公司老干部管理服务中心统一管理，相关费用由上海电气（集团）总公司提供资金支持。

1、根据国资委对混改试点的要求，意向战略投资人须为中国境内依法注册并合法有效存续的非国有企业法人或非法人组织（非公的股权比例不低于50%），本项目接受意向战略投资人为联合体，联合体中每一位意向战略投资人须符合非公的股权比例不低于50%，至少一位意向战略投资人须满足以下资格条件； 2、意向战略投资人应财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，无不良经营记录； 3、本项目不接受委托信托方式参与投资，意向战略投资人不得采用匿名委托方式参与投资； 4、意向战略投资人应符合增资人的战略需求，应与增资人在电力、石化、建筑、环保、轨道交通、智能制造等业务领域方面具有技术关联性和业务互补性（总包方、技术研究机构、应用设计机构、集成商等）（以营业执照经营范围为准）； 5、意向战略投资人在低压电器技术领域应具有完整的研究开发能力（历年主要研究项目在低压电器技术领域曾经获得的奖项或取得的试验报告等证明）； 6、意向战略投资人应具有低压电器及相关领域有关的国家级技术创新平台资质（从事研发、标准研究或检测评估的国家级平台批文或资质证明及类似证明材料）； 7、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。