一、交易条件

转让价格19,979.36万元，一次性付款，保证金3,996.00万元。

二、公司简介

张家港市国泰景云房产置业有限公司是2019-01-03成立的房地产项目公司，主要开发张地2006-A25-C-b号地块。公司注册地(地址)是张家港市杨舍镇滨河路1号(国泰金融广场)C1001，法定代表人是韩建丰，注册资本10,000.000000万元，统一社会信用代码或组织机构代码 91320592MA1XQ3Q8X0。公司现有职工32人。

经营范围：房地产开发经营；物业管理；计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；提供污水处理及再生利用的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、土地开发项目——张地2006-A25-C-b号地块

1、张地2006-A25-C-b号地块东至朗诗国泰城；南至公共卫生中心；西至职中路；北至一支河，出让面积26037.62㎡，容积率1.0-2.2，建筑面积57282.8㎡，起始价54484万元，起拍楼面价9511元/㎡。地块于2018年11月27日出让。

2、地块位于张家港核心城区，距张家港市政府直线距离800米，周边居住氛围浓厚。（1）交通：地块周边路网成熟，北侧靠近主干道人民路，东侧临近华昌路，整体出行便利。（2）商业：地块周边商业配套丰富，有国泰东方广场、金江南广场等多个商业综合体，且周边住宅小区密集，社区底商丰富，生活便利。（3）教育：地块周边有常青藤实验中学、张家港外国语学校、张家港高级中学等多所学校，教育资源丰富。（4）特殊条件：张地2006-A25-C-b号地块竞得人必须保证地块内建筑的预制装配式建筑面积占总建筑面积比例应达100%，且预制装配率不低于30%，地块新建成品住房比例应达100%；地块新建建筑按三星级绿色建筑标准设计建造并取得绿色建筑设计、运行标识。

3、根据2019年6月《张地2006-A25-C-b号地块项目规划方案批前公示》，拟对在市区职中路东侧建设项目，主要改造内容:4栋高层住宅及附属配套和商业用房，总建筑面积约7.9万m。

四、股权结构

五、重大债权债务事项

1、根据《房地产借款合同》（编号：2019JD12001），标的企业向江苏国泰财务有限公司借款人民币30000万元，借款尚未偿还。

2、根据标的企业与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署的《房地产借款合同》（2016版）[编号：2019年（沙洲）字01034号]，借款合同金额40000万元，实际放款38000万元。截至2020年10月15日，已归还借款50万，剩余未还借款金额37950万元。

3、根据标的企业与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署的《房地产借款合同》（2016版）[编号：2019年（沙洲）字01400号]，借款合同金额38000万元，实际放款35000万元，尚未归还借款。截至2020年10月15日，剩余未还借款余额35000万元。

4、根据标的企业与转让方（13家股东）签署的《借款协议书》及《张家港市国泰景云房产置业有限公司债务情况》，标的企业向转让方借款，已偿还13家股东借款本金及江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司借款利息，尚未偿还12家股东借款利息，共计金额为人民币10044.659352万元，其中：

①欠江苏国泰紫金科技有限公司借款利息金额为人民币5213.4750万元；

②欠上海景云房地产开发有限公司借款利息金额为人民币408.677778万元；

③欠江苏国泰华盛实业有限公司借款利息金额为人民币948.745461万元；

④欠江苏国泰国华实业有限公司借款利息金额为人民币948.745461万元；

⑤欠江苏国泰汉帛实业发展有限公司借款利息金额为人民币948.745461万元；

⑥欠江苏国泰国际集团上海进出口有限公司借款利息金额为人民币525.457453万元；

⑦欠江苏国泰亿盛实业有限公司借款利息金额为人民币218.949120万元；

⑧欠江苏国泰亿达实业有限公司借款利息金额为人民币218.949120万元；

⑨欠江苏国泰力天实业有限公司借款利息金额为人民币175.118428万元；

⑩欠江苏国泰国贸实业有限公司借款利息金额为人民币175.118428万元；

⑪欠江苏国泰国盛实业有限公司借款利息金额为人民币175.118428万元；

⑫欠江苏国泰博创实业有限公司借款利息金额为人民币87.559214万元.

5、标的企业以自有土地使用权为抵押，与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2019年沙洲(抵)字0386号）、（合同编号：2019年沙洲(抵)字0468号），土地使用权不动产登记书编号为[苏(2019) 张家港市不动产权第8234157号]、[苏(2019)张家港市不动产证明第8220587号]。

上述《房地产借款合同》《借款协议书》《最高额抵押合同》《张家港市国泰景云房产置业有限公司债务情况》详见上海联合产权交易所备查文件。

六、财务状况