作者丨谢烨蔓
机构丨北京大成（深圳）律师事务所
文章来源：威科先行
引言
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知（国资发产权规〔2024〕8号）》（以下简称“8号文”）是中国国务院国有资产监督管理委员会（国资委）在2024年1月30日公布的一项重要政策，其性质为部门规范性文件。《8号文》的出台，旨在推动我国中央企业进行布局优化和结构调整，以更好地适应国资国企改革发展的新形势，进一步提升中央企业的核心竞争力。
近年来，随着我国经济社会的持续发展，中央企业在我国国民经济中的地位日益重要。然而，在这个过程中，一些中央企业在资产评估管理方面还存在一些问题，如评估流程不规范、评估结果不准确等，这些问题不仅影响了中央企业的经营发展，也影响了国有资产的保值增值。因此，优化中央企业资产评估管理，提高资产评估的规范性和准确性，成为当前我国国资国企改革发展的迫切需求。正是在这样的背景下，国资委发布了《8号文》。
《8号文》包括附则在内全文共计5条15款，且包含两个附件《附件：1.评估机构职业质量评价表》以及《附件：2.中央企业估值报告审核指引》。该文从以下几个方面对中央企业资产评估管理进行了优化[1]：一是加强重大资产评估项目管理。二是明确8类可以不进行资产评估的情形。三是确定5类可以进行估值的情形。四是健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式。五是对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确。六是附件。
总结而言，《8号文》主要对中央企业及其子公司的资产评估管理进行了优化与规范。对于非国有企业而言，该通知或许并无直接影响，但可能间接波及，尤其是那些与中央企业存在业务往来或期望与之进行资产交易的非国有企业。例如，根据《8号文》第四条第二款，中央企业及其子公司参股企业在进行股权及资产转让、非货币资产出资、股东增资减资、解散清算、收购非国有企业股权及资产等经济行为时，国有股东代表应遵循现行国有资产评估管理相关规定，对相关标的发表资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。这意味着，若非国有企业希望与中央企业展开上述经济行为，可能需遵守该通知中的相关规定。
此外，该通知可能对非国有企业的市场环境产生影响。例如，通过优化中央企业的资产评估管理，可能提升其运营效率和竞争力，进而对非国有企业的市场环境产生影响。综合来看，尽管该通知主要针对中央企业，但可能间接影响到非国有企业。具体影响将因非国有企业的实际情况及与中央企业的关系而异。
一、《8号文》修订亮点解读：加强重大资产评估项目管理
加强重大资产评估项目管理要求。《8号文》首次提出中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，要求中央企业确定重大资产评估项目划分标准，对重大资产评估项目管理提出一系列有针对性的管控要求。这是对现行资产评估管理制度的重要优化和补充，有助于推动中央企业解决备案审核中发现的问题，提高中央企业评估项目管理工作质量和效率。
明晰重大资产评估项目的定义和管理制度。《8号文》明确，中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准。原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。
提出重大资产评估项目的全程跟踪和专家论证。《8号文》规定，中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。这有助于确保重大资产评估项目的准确性和公正性。
明确重大资产评估项目的评估机构选聘。《8号文》要求，中央企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。这有助于确保评估机构的专业性和公正性。
总的来说，《8号文》的修订亮点之一在于加强了重大资产评估项目的管理，这对于提高中央企业的资产评估管理水平，推动中央企业的高质量发展具有重要意义。
二、《8号文》修订亮点解读：进一步优化资产评估和估值事项
（一）明确8类可以不进行资产评估的情形
《8号文》明确了8类可以不进行资产评估的情形。这是对现行资产评估管理制度的重要优化和补充，有助于提高中央企业的资产评估管理工作的效率和灵活性。这8类情形包括：中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；4.企业原股东同比例增资、减资；5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
（二）确定5类可以进行估值的情形
《8号文》明确了5类适用资产估值的情形，对现有资产评估管理制度进行了重要优化与补充，旨在提升中央企业资产评估管理工作的精确性与公正性。这5类情形包括：中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：1.标的为境外企业或资产的交易；2.并购上市公司；3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；4.中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；5.标的为有限合伙企业份额的交易。
总言之，通过规范性文件明确上述情形，中央企业可以根据实际情况，合理安排资产评估和估值工作，提高工作效率，降低经营成本。同时，这也有利于规范中央企业的资产交易行为，防范潜在风险，促进资产的优化配置。
同时此次修订的《8号文》还为中央企业提供了更加明确、更加具有操作性的指导，有助于提高资产评估和估值的管理水平。在高质量发展的道路上，中央企业应充分发挥资产评估和估值的作用，加强资产管理，优化资源配置，为实现企业转型升级、增强核心竞争力奠定坚实基础。
三、《8号文》修订亮点解读：健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式
《8号文》对于中央企业的资产评估管理有着深远的影响，特别是在知识产权、科技成果、数据资产等新型资产的评估和管理方面，提出了许多新的观点和方法。特别是对中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等无形资产转让、作价出资、收购等经济行为时，如何依据评估或估值结果作为定价参考依据提供明确且具有可操作性遵循。具体流转定价评估方式如下图：
首先，《8号文》强调了知识产权的重要性。在现代经济中，知识产权已经成为企业竞争力的重要组成部分。因此，如何准确评估知识产权的价值，成为企业资产评估的重要任务。企业应该建立健全知识产权评估体系，通过专业的知识产权评估机构，对企业的知识产权进行科学、合理地评估。
其次，《8号文》对科技成果的评估也提出了新的要求。科技成果是企业创新能力的直接体现，也是企业未来发展的重要动力。因此，科技成果的评估不仅要考虑其当前的经济价值，还要考虑其对企业未来发展的潜在价值。文件要求，企业应该建立科技成果评估体系，通过专业的科技成果评估机构，对企业的科技成果进行全面、深入地评估。
最后，《8号文》对数据资产的评估提出了新的观点。在数字经济时代，数据已经成为企业的重要资产。然而，数据资产的评估却面临着许多挑战，如数据的收集、整理、分析等都需要专业的技术和方法。文件提出，企业应该建立数据资产评估体系，通过专业的数据资产评估机构，对企业的数据资产进行科学、合理地评估。
总之，《8号文》针对知识产权、科技成果、数据资产等新型资产的评估和管理提出了新的要求和观点，这对于推动我国中央企业的资产评估管理工作，提高企业的经济效益和社会效益具有重要的意义。同时，这篇文章也为我们理解和解读《8号文》提供了新的视角和思考，有助于更好地把握新时代企业资产评估和管理的发展趋势。
四、《8号文》修订亮点解读：对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确
《8号文》对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确，包括多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，如何委托专业机构进行评估或估值；中央企业及其子企业的参股企业发生相关经济行为时，是否需要进行资产评估或估值；拟交易价格与评估结果存在差异时的管理要求等。
首先，对于多个国有股东发生同一经济行为时，如何委托专业机构进行评估或估值，这是一个在实践中经常出现的问题。《8号文》明确指出，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构进行评估或估值。这一规定旨在简化流程，提高效率，避免重复评估带来的资源浪费。
其次，对于中央企业及其子企业的参股企业发生相关经济行为时，是否需要进行资产评估或估值，这是一个涉及国有资产保值增值的重要问题。《8号文》明确指出，中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准6。这一规定旨在保护国有资产的价值，防止国有资产流失。
最后，对于拟交易价格与评估结果存在差异时的管理要求，这是一个涉及公平交易、市场规则的重要问题。《8号文》明确指出，企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。这一规定旨在维护公平交易，保护各方权益，防止恶意低价转让或高价收购。
总的来说，《8号文》对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确，旨在规范国有资产评估管理，保护国有资产价值，维护公平交易，促进国有企业健康发展。这对于进一步深化国有企业改革，推动国有资产保值增值具有重要意义。
结论
随着我国经济的持续繁荣和国有企业改革的深入推进，企业国有资产评估管理逐渐成为社会关注的热点。在实践中，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为、参股企业经济行为的资产评估要求，以及拟交易价格与评估结果存在差异时的管理要求等问题逐渐浮现。为了解决这些问题，《8号文》应运而生，为国有资产评估管理提供了明确的指导。
《8号文》不仅规范了国有资产评估管理，保护了国有资产的价值，维护了公平交易，而且对推动国有企业健康发展、深化国有企业改革、实现国有资产保值增值起到了重要作用。它的出台，为我国企业国有资产评估管理注入了新的活力，成为我国企业国有资产评估管理的有力制度支撑。
展望未来，我国在企业国有资产评估管理方面仍需不断进行完善。我们要根据市场经济发展和国有企业改革的需求，适时调整和更新评估方法和技术。同时，我们还要加强对国有资产评估管理的监督和检查，确保相关政策法规的有效实施。
对于国有企业和相关部门来说，认真学习、理解和贯彻《8号文》的精神至关重要。在此基础上，我们要切实加强国有资产评估管理，确保国有资产的合法权益得到有效保障。同时，我们还要提高资产评估的专业化和规范化水平，培养一支高素质的资产评估专业队伍，为国有企业改革和发展提供有力支持。
一言以概之，《8号文》为企业国有资产评估管理提供了明确的规范和指导，有助于维护国有资产权益、保障公平交易、推动国有企业健康发展。在未来的工作中，各方应共同努力，不断完善制度、提高资产评估水平，为国有企业改革和发展贡献力量。