问题目录检索（上篇）
问题一：如何加强对中央企业海外投资的监管，防止国有资产流失？
问题二：国有独资央企的3级子公司与民营合资设立公司的性质
问题三：国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用
问题四：《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围
问题五：《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业？
问题六：关于国有股权质押融资和备案的问题
问题七：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条的咨询
问题八：央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让
问题九：房地产开发类央企的商品销售界定问题
问题十：同一国家出资企业下属子企业增资价格问题
问题十一：国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估？
问题十二：对《企业国有资产交易监督管理办法》理解
问题十三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解
问题十四：关于我司是否适用32号令的问题
问题十五：关于企业境外投资的问题
问题十六：新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理？
问题十七：股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理？
问题十八：股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市，是否需要申请办理股东标识管理？
问题十九：股份公司有多个国有股东，如何申请办理股东标识管理？
问题二十：办理国有股东标识管理需提供哪些材料？
问题二十一：关于资产重组的政策咨询
问题二十二：关于企业国有产权无偿划转的政策咨询
问题二十三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题
问题二十四：关于央企机器设备资产转让交易流程相关问题咨询
问题二十五：国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？
问题二十六：关于中外合资企业股份转让有关问题
问题二十七：国有控股企业进行存续分立是否适用32号文？
问题二十八：国有独资有限公司之间不动产转让
问题二十九：国有股质押是否需要国资委审批？
问题三十：国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
问题三十一：无偿划转企业改制公司如何操作？
问题三十二：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？
问题三十三：国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？
问题三十四：产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？
问题三十五：央企厂办大集体产权及资产转让是否需进场交易？
问题三十六：关于上市公司国有股权质押有关问题咨询
问题三十七：内资股申请转为境外上市外资股是否需要履行国资审批手续？
问题三十八：国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？
问题三十九：国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问题四十：如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴关系？
问题四十一：关于32号令与120号文规定不一致如何适用？
问题四十二：央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？
问题四十三：国有资产无偿划转应当遵循哪些规定
问题四十四：关于上市公司国有股权管理
问题四十五：关于央企处置境外资产时的资产评估流程
问题四十六：关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询
问题四十七：咨询《企业国有资产评估管理暂行办法》内容
问题四十八：关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定
问题四十九：国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询
问题五十：关于国有上市公司控股股东
问题一：如何加强对中央企业海外投资的监管，防止国有资产流失？
问题：目前中国企业走出去步伐不断加大，同时中央企业在海外投资也越来越多，请问国资委，如何加强对中央企业海外投资的监管，防止国有资产流失？
答复：根据国务院政策例行吹风会有关内容，现针对您所提供的信息简要回复如下：党中央、国务院高度重视境外国有资产安全,强调要加强对国企“走出去”的统筹协调和监管，不能让走出国门的企业成为“脱缰的野马”，不能让国企海外经营成为监管的薄弱环节,严防国有企业境外投资经营中的资产流失。国资委持续加强对中央企业境外国有资产的监管。
一是健全完善境外国有资产监管制度。国资委为了加强境外国有资产监管，先后出台了系列制度和办法，比如中央企业境外国有资产监督管理暂行办法、中央企业境外国有产权管理暂行办法、中央企业境外投资监督管理办法，同时还在制定系列的监管实施细则，目的就是为了进一步加强和规范中央企业境外投资行为，维护国有资产安全，实现境外国有资产保值增值。
二是加强境外国有资产监督。监事会是国资委加强境外国有资产监督非常重要的方面，按照国资委统一部署，监事会从2010年开始，连续八年开展了对中央企业境外国有资产的监督。仅十八大以来，监事会就先后对67家中央企业的793个境外项目开展了监督和检查，其中包括“一带一路”沿线国家26个，检查涉及的资产总额达到了2.55万亿，涉及的合同额有4900多亿，发现各类问题和风险2600多项。经过八年的探索和实践，监事会形成了对中央企业境外检查的系列规范，走出了一条境外国有资产监督的有效路径、方式和方法，逐步探索实现对中央企业境外国有资产监督的全覆盖，有力地促进了中央企业规范境外国有资产经营管理行为，提升境外经营管理水平。
三是督促企业落实对境外国有资产监管的主体责任。一方面企业走出去实施国际化经营过程中，首先要遵守所在国家的法律和法规，自觉主动地融入当地的社会，包括社区，同时要履行好中央企业的社会责任，体现中国企业良好的国际形象。再就是合规管理、合规经营，切实防范可能引发的各种风险。要加强对境外投资项目的内部监督，包括借助第三方的力量，包括中介机构等等，加强境外国有资产的常态化、制度化的监管。
下一步，国资委和监事会将深入学习贯彻党的十九大精神，围绕培育具有全球竞争力的世界一流企业的目标，进一步强化境外国有资产监管，不断改进和完善境外国有资产监督检查工作机制，提升境外监管的覆盖面和检查的深度和广度，确保境外国有资产运营安全和保值增值。
问题二：国有独资央企的3级子公司与民营合资设立公司的性质
问题：请问国有控股上市公司子公司（包括控股和参股）的股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易？
答复： 国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)，原则上应通过产权市场公开进行。
问题三：国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用
问题：请问国有控股上市公司子公司（包括控股和参股）的股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易？建议国资委对该问题予以明确。
答复：国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)，原则上应通过产权市场公开进行。
问题四：《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围
问题：请问《上市公司国有股权监督管理办法》即36号令是否适用于H股上市公司国有股东所持有的内资股？
答复：符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定情形的国有股东、符合第七十四条规定情形的境内外企业，所持上市公司股权(含H股上市公司的内资股)的变动，适用《上市公司国有股权监督管理办法》。
问题五：《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业？
问题：《上市公司国有股权监督管理办法》将于2018年7月1日执行。之前的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，曾有一个“国务院国资委有关负责人就出台《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件答记者问”，其中明确“《转让办法》适用于除国有金融企业外的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位所持上市公司股份转让行为。”而《上市公司国有股权监督管理办法》未对此有明确规定，不知道新的《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业？因为金融企业有一块业务是投资于上市公司股票，如果适用《上市公司国有股权监督管理办法》，会给金融企业的股票投资业务带来较大的程序上的障碍。烦请明确。
答复：根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)有关规定，国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份，不适用《上市公司国有股权监督管理办法》。
问题六：关于国有股权质押融资和备案的问题
问题：关于《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》里提到精简国资监管事项，以及取消直接规范上市公司国有股东行为，我想确认一下上市公司国有股东行为是否包含国有股东股票质押融资？国有股东（央企控股）的股票质押融资行为是由国资委审批吗？还是企业自主决定就可以了？
答复：国资委2014年发布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95号)中第四条规定:“国有股东因破产、清算、注销、合并、分立等原因导致上市公司股份持有人变更，以及国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续”，因此,国有股东质押所持上市公司股份行为由国家出资企业负责管理并通过相关信息系统进行备案。
问题七：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条的咨询
问题：鉴于：（1）2016年6月24日，国资委、财政部联合下发的《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定：“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”（2）我公司现拟对一家公司进行股权投资，该家公司是“主要承担重大专项任务的子企业”。请问：（1）仅满足“主要承担重大专项任务的子企业的增资行为”一个条件，即须报同级国资监管机构批准？还是上述子企业同时满足“处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”的条件，才需要报同级国资监管机构批准？（2）如果要同时满足两个条件才需要报同级国资监管机构批准的话，那“关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”具体有哪些呢？我公司本次投资有利于促进国家高新科技发展，同时对投资的合规性要求较高。
答复：现针对您所提供的信息简要回复如下：1、需要同时满足。2、国资监管机构会针对不同国有企业进行功能界定分类，实际操作中，结合不同企业所处行业和功能分类进行把握。
问题八：央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让？
问题：某公司为中央企业的四级子公司，该公司是否属于央企？其对外进行产权转让时，是否应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中的选择交易机构进行产权转让？
答复：产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，均应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。请参照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第四条确定适用企业范围。
问题九: 房地产开发类央企的商品销售界定问题
问题：房地产开发类央企，部分未售楼盘已转投资性房地产，自持租赁经营后，决定销售，是否为《企业国有资产交易监督管理办法》中国有资产交易行为？
答复：如相关资产列入企业固定资产项下，应依据32号令中有关企业资产转让相关规定执行。
问题十：同一国家出资企业下属子企业增资价格问题
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。” 请问:就同一国有出资企业下属全资子企业参与另一全资子企业增资情形（均为有限责任公司），增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格，还是可以为1元/股？
答复：增资价格原则上应依据评估或经审计的每股净资产值确定。
问题十一：国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估？
问题：一家中外合资经营企业，其持股比例不到25的股东为国资委下属国有企业的二级全资子公司，持股比例超过75的另一股东为外国公司，即该企业为国有参股企业。现在该中外合资企业解散，请问是否需要进行国有资产评估，若需要评估，评估后的报告应当向哪个机构进行备案？
答复：《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估”，所提问题中的国有参股中外合资公司解散不属于强制要求资产评估的情形，但其国有股东在履行相关决策程序时，应当按国资管理的相关规定发表意见，决策结果根据公司章程和内部管理规定最终确定，另外，其他政府管理部门有规定的，从其规定。
问题十二：对《企业国有资产交易监督管理办法》理解
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。“ 基本情况：有家合伙企业，有两个合伙人，A认缴出资额为60，B（国有控股企业）认缴出资额为40，A未实缴出资到位，B实缴到位了，合伙协议里约定按照实缴出资额享有相应的股东权益。问题：是否可以认定B为第一大股东？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。
问题十三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。一、对于该条中第一款，1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2、对受让方有特殊要求，3、企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？
答复：一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。二、对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。
问题十四：关于我司是否适用32号令的问题
问题：我们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48的股权。现在我们公司的下属子公司（我们持有该子公司60的股权），想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子公司转让股权问题，还要看该公司是否是国有实际控股企业，如果是实际控股，就适用该办法。
问题十五：关于企业境外投资的问题
问题：国家电力投资有限公司本部（在北京注册）准备把收境外全资二级子公司（香港注册）的分红款，作为资本金注资给另外一个境外全资二级子公司（香港注册）。该笔款项不跨境，但属于国家电力投资有限公司本部（在北京注册）注资给子公司的资金。请问是否需要报备？
答复： 中央企业的全资子公司进行境外投资也视为该中央企业的境外投资，因而应遵守《中央企业境外投资监督管理办法》的规定，应通过母公司向国资委进行报备。
问题十六：新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理？
问题：新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理？
答复：如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理。
问题十七：股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理？
问题：股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理？
答复：不需要。
问题十八：股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市，是否需要申请办理股东标识管理？
问题：股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市，是否需要申请办理股东标识管理？
答复：需要。
问题十九:股份公司有多个国有股东，如何申请办理股东标识管理？
问题：股份公司有多个国有股东，如何申请办理股东标识管理？
答复：股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东负责申报工作，其他国有股东配合提供所需的文件资料。
问题二十：办理国有股东标识管理需提供哪些材料？
问题：办理国有股东标识管理需提供哪些材料？
答复：股份公司的国家出资企业产权登记表（证）、股份公司各国有股东的国家出资企业产权登记表（证）、股份公司最近一期年度审计报告、律师事务所出具的股份公司股东情况的法律意见书等。
问题二十一：关于资产重组的政策咨询
问题：《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）第一条规定：本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。请问，国有企业通过现金认购上市公司增发股份，将原本没有国有股份的上市公司变更为国有控股公司，是否属于上述通知所指的资产重组？
答复：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）已宣布废止失效。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形，国有企业通过现金认购上市公司增发股份不属于36号令规定的资产重组行为。
问题二十二：关于企业国有产权无偿划转的政策咨询
问题：依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），是否可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位？
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。
问题二十三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题
问题：2016年6月24日，贵委下发《企业国有资产交易监督管理办法》。如某产权交易已经在该文件下发之前通过审核、评估程序，并在交易所挂牌，但产权交易合同日期在文件颁布之后。那么，该项交易是否还应受《企业国有资产交易办法》约束和调整？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简称32号令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。
问题二十四：关于央企机器设备资产转让交易流程相关问题咨询
问题：我公司属大型央企控股子公司，由于公司搬迁需对原厂区机器设备资产进行转让处置，涉及的机器设备数量庞大、设备估值过亿。现就资产转让交易的相关问题咨询如下：1、本次机器设备资产转让是否必须按照【2016】32号文的规定，通过“交易机构”进行资产转让？2、如果必须通过交易机构进行转让，交易机构的选择是否必须按照国资厅产权〔2014〕286号与国资厅产权〔2014〕638号要求的交易机构名单中遴选？3、是否可以在省级交易机构平台（不在上述两个文件公布的机构名单中）进行资产转让交易？
答复： 1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第48、49条，国有控股企业一定金额以上的生产设备、房产等资产对外转让，应当在产权交易机构公开进行，具体资产种类、金额标准等由国家出资企业负责制定相应的内部管理制度予以明确。2、从事中央企业资产转让交易业务的机构名单参见《关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构的通知》(国资厅产权(2014)286号)及《关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构名单(第二批)的通知》(国资厅产权(2014)638号)。
问题二十五：国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条，本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）。请问：1、上述第三条第（一）项所述国有及国有控股企业、国有实际控制企业所出资的企业是否包括有限合伙企业？2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对有限合伙企业的出资所形成的的财产份额是否适用于32号文，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过出资或协议实际控制的有限合伙企业的增资、减资行为是否适用32号文的规定，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。
问题二十六：关于中外合资企业股份转让有关问题
问题：我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的合资公司股份转让给国有企业股东。1.此种情况下，是否必须就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续？2.评估机构由谁委托选定（双方股东or股东一方or合资公司）？是否有强制规定？3.评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书？若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质？4.评估机构是否有选定的范围清单？如有，在哪里可以查到？如果没有，是否可以选择四大会计师事务所？是否有推荐的大型评估机构？
答复： 1.根据《企业国有资产评估管理暫行办法》(国资委令第12号)，国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当进行资产评估。2.根据《关于加强企业国有资产评估管理有关问题的通知》(国资发产权【2006】274号)，企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。3.国资委没有颁发国有资产评估证书，也不存在国有资产评估资质。《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条规定“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件: (一)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录; (二)具有与评估对象相适应的资质条件; (三)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长; (四)与企业负责人无经济利益关系; (五)未向同一经济行为提供审计业务服务” 4.根据《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权【2011】68号)，中央企业建有评估机构备选库，具体可咨询企业国有股东。国资委没有推荐的评估机构。
问题二十七：国有控股企业进行存续分立是否适用32号文
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。请问：1、国有控股企业进行存续分立是否属于产权转让或资产转让行为。2、分立企业是否需要支付对价。3、分立企业能否以自身股权作为对价支付。
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)规范的行为包括企业国有产权转让、企业增资资产转让，国有控股企业进行存续分立原则上不属于产权转让或资产转让行为，具体应按照有关法律法规执行。
问题二十八：国有独资有限公司之间不动产转让
问题：1.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号）是否继续执行？2.双方均为国有独资有限公司，互为母子关系，子公司将一宗不动产产权转让给母公司是否需要采取招拍挂的方式，还是签订转让协议办理登记手续，双方按照《公司法》要求审核批准协议执行就行？又或者有什么方式能够合规高效的完成母子公司间的一宗不动产产权转让？
答复：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）已废止，现在的国有企业产权管理请参考《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）。您所提到的具体转让操作，因我们不了解公司具体情况，无法提供建议，具体请参考《企业国有资产交易监督管理办法》及国家法律法规执行。
问题二十九: 国有股质押是否需要国资委审批？
问题：请问国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？
答复：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
问题三十：国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
问题：央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗？经查询相关法律法规，集团公司子公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评估，但需要中介机构出具的审计的报告或划出方国资监管机构批准的清产核资结果。
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
问题三十一：无偿划转企业改制公司如何操作？
问题：根据《企业国有产权无偿划转工作指引》第二条“国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。” 请问这里的国有独资企业是否指所有的企业还是指央企？拟无偿划转的企业是广州市市政工程设计研究总院珠海分院，商事主体类型为全民所有制，是否需要先改制成公司？
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）规定，国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。全民所有制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司。
问题三十二：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？
问题：请问按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，若被划转企业并非国有独资企业（有两家国有独资企业股东，有一家民企股东），可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形？
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资企业之间可以无偿划转所持有的国有产权（包括持有的非国有独资企业产权）。
问题三十三：国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？
问题：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？
答复：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。
问题三十四：产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？
问题：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？
答复：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。
问题三十五：央企厂办大集体产权及资产转让是否需进场交易？
问题：1、央企集团作为主办单位的集体所有制企业资产或者产权转让是否必须通过交易所？2、央企集团作为主办单位的集体所有制企业已完成产权确认，确认为国有资产，但是尚未完成改制为有限责任公司，在这种情况下资产或者产权转让是否必须通过交易所？
答复：央企集团作为主办单位的集体所有制企业经产权确认认定为国有资产的，其资产或产权转让时应按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定，通过产权交易机构进行。
问题三十六：关于上市公司国有股权质押有关问题咨询
问题：2001年，财政部发布《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，其中第4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。”也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询，：1、该通知于2001年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？
答复：《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效，“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。
问题三十七：内资股申请转为境外上市外资股是否需要履行国资审批手续？
问题：中央企业通过持股及表决权委托实际控制A股上市公司，该A股上市公司持有的H股上市公司内资股转为境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市流通（“全流通”）是否需要履行国资审批手续？
答复：中央企业H股“全流通”事项不涉及国资委审批程序，由相关企业根据内部制度进行决策。
问题三十八：国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？
问题：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第一章 总则第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。请问国有土地使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转，是否属于国有资产无偿划转？子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？我公司为成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。请问国有土地使用权在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关税费？
答复：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005) 239号)规定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税务主管机关。
问题三十九: 国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问题：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？如适用，需要国有股东提供哪些审核材料？
答复：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。
问题四十：如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴关系？
问题：如何理解《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定：“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。”如何理解本条款中的特定投资方和战略合作伙伴？国家出资企业与投资方签订战略合作协议，可以理解为双方建立战略合作伙伴吗？
答复：国家出资企业与投资方签订战略合作协议不属于可采取非公开协议增资的情形。
问题四十一：关于32号令与120号文规定不一致如何适用？
问题：关于32号令22条“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价”，该条文与120号文32条，“只征集到一个合格意向受让方的直接协议成交，征集到2个以上的竞价确定”的描述是不一致的，请问现在是否还能适用120号文的规定？
答复：2016年，我委对《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部令第3号）进行了修订，印发了《企业国有资产监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令），对企业国有资产交易监管作出规范要求。《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）是在具体操作层面对企业国有产权转让行为作出详细规定，两个文件并无冲突。如在具体文字表述中存在不一致的地方，根据32号令第六十七条，以32号令为准。
问题四十二：央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？
问题：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？
答复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。
问题四十三：国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？
问题：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？
答复：国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。
问题四十四：关于上市公司国有股权管理
问题：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？
答复：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。
问题四十五：关于央企处置境外资产时的资产评估流程
问题：根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条有，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。结合实操经历，假设如下情景，咨询合规的处置流程：情景一：海外电力BOOT项目，在特许经营协议（简称“CA”）中约定，特许经营期终止后，项目公司需将CA项下的发电资产以1美元的价格移交给当地政府指定的公司。我的理解，移交国有资产肯定涉及资产评估/项目估值，但有两个疑惑：（1）在签署CA的时候进行评估/估值，还是在CA终止移交的时候进行；（2）是对整个特许经营期内的投资回报做评估，还是仅针对单笔资产移交做评估。情景二：海外电力BOOT项目，在CA中，当地政府给予项目公司一定的税收减免优惠，但需要投资人同意当地政府在COD后平价购买不超过15项目公司股份的权利。从经济上，税收减免的好处肯定是大于政府平价购股给投资人带来时间价值的损失。我的问题和情景一中的一样，什么时候进行评估/估值，对生命周期内的项目整体进行评估/估值，还是在交割时对单笔交易进行评估/估值。小结，情景12涉及的资产处置是CA合同的一部分，但时间点均远远晚于CA签署。更普适的问题为，类似这样带有远期或期权性质的合同，资产评估/项目估值的时点是在签署时，还是在交割时？我自己的理解应该在签署合同的时候，但咨询了几家资产评估机构（国资委备案的，但是非正式的咨询），对方答复只能在交割时评估。按理说，合同一经签署，就有法律效力。即使在交割前发现问题，也无法真正意义上防止国有资产流失了吧，合同还是会被执行或强制执行？P.S.上述几个情景中的交易对手都是政府，交易条件都是写在CA中的，带有法律效力，解释起来还比较容易。但随着公司涉足欧洲新能源市场，我们的很多交易对手都是非政府背景的私人开发商。在他们了解到中资企业的风险偏好后，为达成交易，他们反而愿意以较低的价格完成初始股权交割，转让权证，共同开发。但需要在项目后续运行良好的情况下（例如投资回报率高于8时），收取额外的股权转让对价。这相当于初始股权交割时，我们以较低的价格购入股份的同时，卖出了一份看涨期权。这种风险共担的机制我们愿意看到，但还是想澄清下，远期/期权交割资产时评估/估值的合规性流程。
答复：中央企业境外工程类项目应由项目产权持有方统筹考虑行业惯例和国有资产保值增值原则，自行判断是否需要履行资产评估程序。
问题四十六：关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询
问题：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？
答复：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。
问题四十七：咨询《企业国有资产评估管理暂行办法》内容
问题：制度原文：2005年8月25日《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产”和第八条“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”之规定。咨询事项：1. 上述规定中“产权持有单位委托资产评估机构评估”，这里的“产权持有单位”是指买方（国有公司），还是指卖方（非国有公司）？2. 我方为一家国有公司，拟收购非国有单位的不动产。根据上述制度规定，我方（即买方）需要单独委托资产评估机构对资产进行评估？还是我方无需委托资产评估机构，可以直接使用目前产权持有公司（即卖方）委托资产评估机构出具的报告作为评估依据？
答复：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，“企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托”。
问题四十八：关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定？
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。
问题四十九：国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询
问题：请问国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，适用的规则是否有？（重点：不涉及国有股东所持上市公司股份变化）
答复：国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，可能适用的国资监管规定包括《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）等，请结合经济行为具体情况判断实际适用的规则。
问题五十：关于国有上市公司控股股东发行可交换债的审核权限
问题：根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定 请问《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》是否现行有效？国有上市公司控股股东发行可交换公司债应按照哪个文件执行？
答复：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）已废止，国有控股股东以所持上市公司股份发行可交换公司债券按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）执行。
文章来源：国企混改研究